投资者回访是私募管理人必须要做的吗？ 私募理财冷静期

投资者回访是私募管理人必须要做的吗？

说到回访，对于私募基金管理人来说，有两个常见出处，在回复您回访是不是私募基金管理人必做的流程前，我们先区分下两个不同的回访的定义：

一处来源于中基协于2016年4月15日发布的《私募投资基金募集行为管理办法》，“私募基金募集应当履行投资冷静期和回访确认的程序”。

根据《私募投资基金募集行为管理办法》，第三十条、三十一条约定了投资者冷静期回访的时间点、人员安排、形式、内容和注意要点：

第三十条 募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

回访应当包括但不限于以下内容：

（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

第三十一条 基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

另一处来源于2017年6月28日发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，“基金募集机构要建立健全普通投资者回访制度”。

根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，第十二条约定了回访的对象、时间、内容。

第十二条 基金募集机构要建立健全普通投资者回访制度，对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访，对持有 R5 等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次。

基金募集机构对回访时发现的异常情况进行持续跟踪，对异常情况进行核查，存在风险隐患的及时排查，并定期整理总结，以完善投资者适当性制度。

第十三条回访内容包括但不限于以下信息：

（一）受访人是否为投资者本人；

（二）受访人是否已知晓基金产品或者服务的风险以及相关风险警示；

（三）受访人是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的基金产品或者接受的服务的风险等级以及适当性匹配意见；

（四）受访人是否知晓承担的费用以及可能产生的投资损失；

（五）基金募集机构及其工作人员是否存在《办法》第二十二条规定的禁止行为。

此时，我们可以发现这两个回访虽然名字相同，内容有重合，但时间点、人员、次数不同，更重要的是它们的使用场景也并不同，为了区分，我们把它们称为投资者冷静期回访和投资者适当性回访。

投资者冷静期回访，募集过程中，给了投资者一段是否要确认购买基金的考虑时间，一笔认购/申购只做一次；投资者适当性回访，在基金成立后，募集机构定期对投资者履行适当性义务，多次固定频率。

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