信托公司股权投资业务综合分析及展业方向研究

三、信托公司股权投资业务现状及模式

自《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》与《信托公司集合资金信托计划管理办法》等重要法律法规颁布实施以来，信托公司清理了原有的实业投资股权，存量的股权投资基本上主要是金融股权投资。根据年不数据研究统计，2017年信托行业固有资产运用方式中，信托业68家信托公司取得了377.16亿元的固有业务收入，其中占比最大的是投资收益，在全部固有业务收入中占比达到76.57%，投资收益达288.81亿元，第二是利息收入，占比为13.67%，其余细分项目占比都在6%以下。股权投资收益是信托公司重要的收入来源， 固有业务收入近八成来源于此。参股银行、证券公司、基金公司是股权投资收益的三大主要来源，其中投资于银行的股权收益最为丰厚，排名第一。

（一）信托公司参与股权投资的方式

1、独立管理股权投资信托计划模式

信托公司通过设立并发行股权投资信托计划的方式向合格投资人募集资金，再将信托资金投资于被投资企业。在股权投资信托计划设立时，合格投资者(即委托人)与信托公司(即受托人)之间签订《信托合同》，确立信托关系。此外，信托公司还将与保管银行签订《保管合同》，对信托计划资金进行保管。

该模式下信托公司既是信托计划的发行人，同时也是管理人，独立负责信托资金的投资运作。在信托计划期限内，信托公司将收取一定比例的管理费，管理费通常按照“固定+浮动”费率收取，其中固定部分约为信托财产的1.0-2.0%/年，浮动部分则在信托财产清算并分配盈利时提取，通常在投资收益达到某一目标时，按照10.0-20.0%的比例收取。同时，信托计划的保管银行还将收取一定比例的托管费。类似费用将全部由信托财产(即信托本金加收益)承担。

在投资项目实现退出后，信托公司会先从信托财产中扣除约定比例的管理费用，再将资本收益返还给投资人。如果信托公司在发起设立股权投资信托计划时，使用部分固有资金认购信托计划份额，那么在投资项目实现退出、取得投资收益后，信托公司在收取管理费的同时，也将获得相应额度的投资回报。

然而，由于大部分信托公司尚不具备运作股权投资能力，采取这一模式运作的信托计划并不多见。

2、聘用投资管理顾问模式

这一模式与上述“独立管理股权投资信托计划”类似，不同的是，信托公司负责股权投资信托计划的设立与发行，但并不直接负责相关的投资决策与操作，而是将信托资金的管理运作交由其聘用的投资管理顾问(例如VC/PE投资机构)负责。在与投资管理顾问的合作中，信托公司负责信托资金的募集、信托财产的监管与风险隔离，投资机构主要负责项目投资决策、后续管理与项目退出。

除模式一中与投资人签署的《信托合同》以及同保管银行签订的《保管合同》外，信托公司需再与VC/PE投资机构签订《投资管理顾问合同》，授权投资管理顾问。同模式一一样，在信托计划运作中产生的一切费用，都将由信托财产(即信托本金加收益)承担。但对于投资者来说，除信托公司收取的管理费用外，“聘用投资管理顾问模式”还将产生一定的投资管理顾问费用，收取方式与信托公司管理费相似。待信托计划从被投企业中退出后，信托公司会先从信托财产中扣除约定比例的管理费用及利润分成，再将资本收益返还给投资人。如果信托公司使用部分固有资金认购信托计划份额，在投资项目退出后，信托公司在收取管理费的同时，也将获得一定的投资回报。

投资管理顾问除负责信托计划的投资决策、管理与运作外，有时还将按照信托计划中的相关协议，代信托计划持有被投企业股权，借此规避证监会对于信托计划不得作为企业上市发起人股东这一政策限制。同时，还有投资管理顾问同意以自有资金与信托资金共同投资，并保证公平管理、进退同步。虽然这一做法可以规避政策限制，但是一旦投资顾问涉及法律纠纷，将有可能影响到代持的信托财产，存在较大的法律风险。

3、参股私募股权投资基金模式

在上述两种模式中，均是由信托计划作为投资主体向相关企业进行股权投资。然而，信托计划不具备法律资格，也不符合证监会对于公司上市前股东人数及信息披露方面的要求，不能够作为上市企业的发起人，为信托计划以IPO渠道退出设下了障碍。从被投资企业角度看，这一问题可能影响企业的上市进程，在接受投资时就将信托资金拒之门外。于是有信托公司采取以信托计划参与设立有限合伙制或公司制股权投资基金的方式，以该基金作为企业法人参与未上市公司股权投资，希望能够借此规避政策风险。

股权投资信托计划作为LP或股东，将信托资金作为出资注入到股权投资基金(有限合伙制或公司制)中去。同时，VC/PE投资机构作为普通合伙人，也将认购不低于1.0%的股权投资基金份额，并负责股权投资基金的投资、管理及相关运作。例如建银国际旗下的建银医疗保健股权投资基金，即是采取的由信托计划及其他出资人共同发起设立公司制股权投资基金方式成立，由建银国际医疗保健投资管理有限公司负责管理。

4、固有资金直接投资模式

根据银监会发布的《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》，信托公司可将不超过其上年末净资产20.0%的固有资产用于股权投资。从各信托2009年年报中体现的固有资金长期股权投资情况来看，信托公司多对金融类机构进行股权投资，投向实业的资金规模占比较小。根据《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，股权投资信托计划可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购以及股权分配等方式实现退出。然而，由于信托计划背后投资人众多，股权投资类信托计划IPO退出存在制度障碍。于是便有信托公司采取上述模式二及模式三，通过投资顾问代持或另设有限合伙企业的方式来规避政策限制。除IPO及股权转让方式从被投企业退出外，产权市场也为投资人从股权投资信托计划退出提供了渠道。目前已有部分信托计划投资人通过在产权交易所转让信托受益权的方式实现退出。

四、信托公司股权投资业务发展方向

在经济下行和竞争加剧的双重挑战下，近期信托业结束了自2008年以来的高速增长阶段，迫切需要加快转型创新步伐。股权投资是转型之路上重要的可选项。《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）明确提出了信托业转型发展的目标和路径，并为信托公司转型发展指明了六个方向，其中包括“大力发展真正的股权投资，支持符合条件的信托公司设立直接投资专业子公司”。随着银监会明确信托公司可通过设立股权投资子公司开展股权业务，股权投资领域的广阔空间自此打开。未来信托公司股权投资的发展方向可以考虑以下几个方面。

（一）布局金融股权投资

从金融板块发展战略来看，信托公司采用控股或者参股模式形成较为完整的金融产业布局，进行金融股权投资必不可少，特别是基金管理公司、证券公司等子公司，具有资产管理渠道及平台价值。完整的金融产业布局有望通过资源共享、交叉融合等方式形成资源整合的协同效应（协同效应来源于规模经济和“牌照”经济，表现为客户数量和业务量的快速增加、经营成本降低、投资风险分散、运营效率提高、盈利模式多样化），有利于充分发挥各个资产管理领域的特长和优势，有利于构筑差异化的投资管理能力。同时，长期的优质金融股权投资，分红收益稳定，亦打开了信托公司的获利空间。

（二）介入股权投资一级半市场

关注一级和一级半市场的股权投资机会，如定向增发、国企混合所有制改革、上市公司的产业链并购整合、新三板市场的投资机会等，积极开辟股权投资的新战场。特别是一级半市场，其处于传统私募股权投资的后期阶段，即上市公司发展的成熟期，此时投资风险较低，收益较为稳定。信托公司可结合自己的熟悉领域和可用资源来优选行业，扎实尽职调查，可通过提前设计退出机制和退出应急预案等手段以及长周期持有，通过时间换空间等，适度控制风险。与此同时，信托公司由此积累的投资经验和技能，在信托公司转型发展中将起到推动作用，通过与信托业务共享资产管理能力，助力信托业务开发出主动管理型信托产品，提升公司整体的资产管理水平。

（三）探索海外股权投资领地

目前，全行业68家信托公司中，有19家信托公司具有大型央企股东背景，这些大股东主要在电力、石油、矿产能源、农业等行业，具有庞大的网络资源，其信托公司因而拥有大量的投资项目资源。通过深入研究、积极开发，可进一步探索这类信托公司专属的股权投资领域。尤其是随着经济的转型升级，中国大型国有企业“走出去”步伐越发加快，信托公司固有业务可在紧跟大股东海外发展脚步，积极探索海外股权投资领地。

2015年，中信信托成为我国第一家可以从事人民币跨境业务的信托公司，获得了境外直接投资、人民币海外贷款业务资格。这是信托行业具有标志意义的事件，有助于构建信托公司在海外投资、全球资产配置方面的主动权。

（四）设立专业投资子公司

《关于信托公司风险监管的指导意见》支持符合条件的信托公司设立直接投资专业子公司。2015年4月《信托公司条例（征求意见稿）》拟定，信托公司不得设立分支机构，但根据业务发展需要，可以申请设立并表管理的全资专业子公司。在信托公司转型升级过程中，专业投资子公司具有显著的业务价值，可以促进信托公司专业化运作，亦有利于加强风险隔离，避免风险传导。信托公司可以选择自己擅长的领域成立专业投资子公司，利用专业优势提升收益。目前，中信信托、平安信托、兴业信托、上海信托、中融信托等信托公司已成立私募股权投资子公司，走在行业前列。

（五）聚焦专业研究，加强投后服务

除了利用自身资源外，真正的价值投资要建立在行业研究的基础上，需要逐渐建立自上而下产业定律，再围绕行业主体不断丰富产业链。从管理角度，为各目标行业建立分管的团队，也有利于精力集中、责任明确。研究搭配资源整合，两条腿走路，在研究成果的基础上寻找集团相关的项目资源匹配，投资效率会大大提高。

投后综合服务是当下越来越重要的竞争优势，主要也要依靠积累的渠道和资源优势。平安资本的团队就配置了两成以上的人力专注做投后管理。一旦有了优秀的案例基础，充分证明了自身的资源优势和增值服务能力，能够帮助被投企业解决复杂问题，就能在投资人与企业互相选择的市场上拿到别人拿不到的项目，形成良性循环。

来源：债券，清科研究，资管云

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