持股5%以上股东需要了解的信披及增减持规则要点 来源  信托增持

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除控股股东、实际控制人以外，持股5%以上股东相较中小股东而言，要么具有持股优势对公司业务经营和管理决策具有较大影响，要么具有信息优势更容易接触到信息披露主体；由于持股5%以上股东具有天然优势地位，且其行为对市场稳定及上市公司经营存在较大影响，为充分保证市场公平和保护中小投资者利益，相关法律法规对持股5%以上股东及其主要行为事项做出了特别规范。他山小编对这些特别规范要求进行了梳理汇总，主要如下：

1

权益变动相关

事项

交易方式

具体规定

权益变动披露

通过证券交易所的证券交易

•投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

•前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

通过协议转让方式、通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式

•通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

•投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务；投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

持股比例降至5%以下

•如通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份降至5%以下时，即使“变动数量”未达到上市公司已发行股份的5%（如从5.5%降至4%），也应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。但上市公司披露的上市公告书中已包含权益变动信息的，可不再单独披露权益变动报告书。对于因增发股份等原因导致持股比例被动降至5%以下后又主动减持股份的，应当披露权益变动报告书、履行相关限售义务。

因上市公司减少股本导致权益变动

•投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务：因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现前述情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。

•上市公司披露义务：应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照详式权益变动报告书的规定履行报告、公告义务。

员工持股计划

•员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据前述规定进行报告和公告。

其他持股变动披露

•拥有权益5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在两个交易日内就该事项作出公告。【创业板】

•持股比例达到或超过5%的股东，其一致行动人的成员或构成发生变化，但未导致其持股比例和数量发生变化的，上市公司应及时披露提示性公告。【沪主板】

•原持股比例达到或超过5%的股东减持至5%以下，上市公司应及时披露提示性公告。【沪主板】

•在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。【深主板/中小板/创业板】

转让国有股份审核批准标准

•总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的应报国有资产监督管理机构审核批准。

•国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的，应报国有资产监督管理机构审核批准。

国有单位受让股份备案标准

•国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）未达到上市公司总股本5%的，由国有单位按内部管理程序决策，并在每年1月31日前将其上年度通过证券交易系统受让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。

•达到或超过上市公司总股本5%的，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。

2

股份减持相关（不含通过集中竞价交易取得的股份）

事项

具体规定

预披露

•发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。

•通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

减持期间

•通过集中竞价减持股份的，披露的减持时间区间不得超过六个月。

减持数量

•任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。

•股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。

•连续90个自然日内通过大宗交易减持股份的总数，不得超过公司总股本的2%。

•大宗交易受让方6个月内不得转让其受让的股份。

•通过协议转让方式转让的，单个受让方受让比例不得低于5%，转让价格下限比照大宗交易的规定。

•协议转让完成后出让方、受让方在6个月内通过集中竞价交易方式，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不得超过总股本1%。

减持进展

•通过集中竞价减持股份，在减持计划披露的减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

•在减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，应同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持完成

•通过集中竞价减持股份，在减持计划实施完毕后，大股东应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

•通过集中竞价减持股份，在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

禁止减持期间

•上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

•大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

•在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票6个月内不得减持。

•法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。

3

成为短线交易主体

事项

具体规定

短线交易

•上市公司持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

•上市公司持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反《证券法》第四十七条的规定买卖本公司股票的（即构成短线交易），给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。

•在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。

稳定股价特殊规定

根据《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（2015年7月8日 证监发[2015]51号）:

•鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价;

•在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形（短线交易）。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。

约定购回交易期限不得低于6个月且不得构成短线交易

•持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票进行约定购回式证券交易的，购回交易的期限不得低于6个月，且不得违反法律法规有关短线交易的规定。如果提前购回使得期限低于6个月的，双方同意通过现金了结。

4

股份被质押、冻结需及时披露

任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，股东应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务，上市公司应当及时向交易所报告并披露。

上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并予公告。

因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并予公告。

5

构成上市公司关联

持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，为上市公司的关联法人；上市公司关联法人的董事、监事及高级管理人员，为上市公司的关联自然人。

直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人，为上市公司的关联自然人；由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人。

上市公司应当及时将上述关联人情况报交易所备案。上市公司审议关联交易事项时应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

6

其他

一般规定

事项

具体规定

内幕信息知情人

•持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，系证券交易内幕信息的知情人。

•持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司百分之五以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的，不属于刑法第一百八十条第一款规定的从事与内幕信息有关的证券、期货交易。

定期报告应披露持股情况

•年度报告、半年度报告应当记载持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况。

主动终止上市需回避表决

•上市公司主动终止上市的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

不得独立董事

•直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属的，不得担任独立董事。

•在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属的，不得担任独立董事。

不得成为股权激励

•单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

不得担任财务顾问

•持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事的，不得担任独立财务顾问。

•上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事的，其不得担任独立财务顾问。

不得进行以持股上市公司股票为标的证券的融资融券交易

•持有上市公司股份5%以上的股东，不得进行以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易。

参与非公开发行公司债券的认购与转让

•发行人持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受《公司债券发行与交易管理办法》第十四条关于合格投资者资质条件的限制。

追加承诺

•持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人追加承诺涉及的股份达到公司股份总数的5%以上，应当在作出追加承诺后二个交易日内通知上市公司并予以披露。

上市证券公司持股5%以上股东的特别规定

事项

具体规定

股东资格审核

•IPO和再融资行为涉及变更持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的，还应当同时报送相关股东资格的审核材料。

•上市证券公司进行重大资产重组，同时涉及变更持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的，应当同时提交相关股东资格审核材料。

股东变更

•证券公司变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，必须经国务院证券监督管理机构批准。

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