天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告 向不特定对象发行可转换债券是利空吗

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示

天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行886,475.10万元可转换公司债券（以下简称“天23转债”，债券代码“118031”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕157号文同意注册。本次发行的保荐机构（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。本次发行的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（证监会令〔第178号〕）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令〔第171号〕）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（上证发〔2023〕51号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第1号——科创板上市公司证券发行与承销备案》（上证函〔2023〕322号）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号——上市公司证券发行与上市业务办理》（上证函〔2023〕323号）、《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2023〕91号）等相关规定发行可转换公司债券。

本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节请投资者重点关注，主要事项如下：

1、本次发行886,475.10万元可转债，每张面值为人民币100元，共计8,864.751万张，886.4751万手，按面值发行。

2、原股东优先配售特别关注事项

（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。

本次发行没有原股东通过网下方式配售。

本次发行的原股东优先配售日及缴款日为2023年2月13日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。认购时间为2023年2月13日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726599”，配售简称为“天合配债”。

（2）原股东实际配售比例未发生调整。《发行公告》披露的原股东优先配售比例为0.004079手/股。截至本次发行可转债股权登记日（2023年2月10日，T-1日）公司可参与配售的股本数量未发生变化，因此优先配售比例未发生变化。请原股东于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“天合配债”的可配余额，作好相应资金安排。

（3）发行人现有总股本2,173,242,227股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,864,751手。

3、本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年2月10日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

4、原股东可优先配售的天23转债数量为其在股权登记日（2023年2月10日，T-1日）收市后登记在册的持有天合光能的股份数量按每股配售4.079元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004079手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人原股东的优先配售均通过上交所交易系统进行，配售简称为“天合配债”，配售代码为“726599”。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

5、参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2023〕91号）的相关要求。

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“天合发债”，申购代码为“718599”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与天23转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与天23转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

6、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，在核准批文有效期内择机重启发行。

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，保荐机构（主承销商）对认购金额不足886,475.10万元的部分承担余额包销责任。包销基数为886,475.10万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为265,942.53万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

7、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2023年2月10日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

8、本次发行的优先配售日和网上申购日为2023年2月13日（T日）。

9、本次发行的天23转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天23转债上市首日即可交易。投资者应遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定。

10、上交所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2023年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

11、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2023年2月9日（T-2日）刊登的《发行公告》、募集说明书摘要及披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

一、向原股东优先配售

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年2月10日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的天23转债数量为其在股权登记日（2023年2月10日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有天合光能的股份数量按每股配售4.079元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004079手可转债。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天23转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“天合配债”的可配余额。

发行人现有总股本2,173,242,227股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,864,751手。

（二）原股东的优先认购方法

1、原股东的优先认购方式

原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2023年2月13日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“726599”，配售简称为“天合配债”。

2、原股东的优先认购数量

原股东认购1手“天合配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天23转债。请投资者仔细查看证券账户内“天合配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“天合光能”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

3、原股东的优先认购程序

（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“天合配债”的可配余额。

（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）原股东通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。

（三）原股东参与网上申购

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

具体申购方法请参见本公告“二、网上向一般社会公众投资者发行”。

二、网上向一般社会公众投资者发行

一般社会公众投资者在申购日2023年2月13日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

网上向一般社会公众投资者发售的本次可转债申购代码为“718599”，申购简称为“天合发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与天23转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与天23转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

2023年2月13日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2023年2月14日（T+1日），发行人和主承销商将在《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2023年2月14日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和主承销商共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。

2023年2月15日（T+2日）发行人和主承销商将在《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购天23转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

2023年2月15日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见2023年2月17日（T+4日）刊登的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。

三、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

四、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足886,475.10万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为886,475.10万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为265,942.53万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向上交所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

五、发行人及保荐机构（主承销商）联系方式

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商）

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发行人：天合光能股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2023年2月13日

天合光能股份有限公司

2023年2月13日

华泰联合证券有限责任公司

2023年2月13日