商业银行股权转让要点与指引（下）：国有企业如何转让所持股权？ 信托如何转让股权登记流程

作者：兰台律师事务所 金融团队银行组

引言

商业银行是为国民经济生活提供基础金融服务的重要金融机构，其稳健、高效、有序的运转与千家万户的财富积累和各行各业的资金配置息息相关，也直接牵动着整个金融体系和金融秩序的稳定和规范。因此，尽管转让股权是公司法框架下股东最基本的权利之一，但具体到商业银行层面，股权转让不仅是股东行使权益的单一维度，还需要综合考量保护商业银行、存款人和其他金融消费者合法权益等多重问题。

2018年1月5日，原银监会出台《商业银行股权管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）对商业银行股权管理特别是股权转让问题作出进一步规范。监管秉持“穿透监管”的原则，对商业银行的股东数量作出限制。该《暂行办法》明确规定同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过两家，或控股商业银行的数量不得超过一家。基于上述监管政策的变化，自2018年1月份开始，部分股东开始清理其超标的商业银行持股，以符合监管标准。

根据交易所公开数据，截至2023年2月，在北京产权交易所挂牌转让的商业银行股权项目共有四家，包括营口银行、中原银行等商业银行。在上海联合产权交易所正式挂牌转让的商业银行有两家，为青海银行和浙商银行。其中在北京产权交易所挂牌的新乡航空工业（集团）有限公司转让其持有中原银行股份有限公司274.8334万股股份（0.0137%股权）项目，自2023年6月24日挂牌开始至今已九个月，仍未征集到受让方。

近一年来，虽然商业银行股权的转让方不断增加，但最终成交却始终不够活跃。我们观察，一方面，《暂行办法》对商业银行股东资格的要求更为明确和细化，使得能够作为商业银行股东的合格受让人较少；另一方面则在于，《关于加强企业投资金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕107号）（下称“107号文”）出台之后，企业投资金融机构的要求更加严格。在限制跨业投资的监管导向下，之前未涉足过金融领域投资的非金融机构基本不被允许再投资金融板块。

基于上述背景，兰台金融团队银行组精细化梳理和解析《暂行办法》出台之后中国境内商业银行股权转让相关问题，形成上下两篇研究报告，以期为正在进行或有意向转让/受让商业银行股权的市场主体提供参考和借鉴。

需要说明的是，