投顾天地｜浅析龙湖集团如何利用家族信托，帮助企业实现股权平稳变更 什么是离岸信托公司

接下来就让我们一起看看，近些年来被称为富豪标配的家族信托究竟是什么？龙湖集团又是如何通过家族信托完美的实现了婚姻分割、家族传承和股权锁定三大目的？

什么是离岸家族信托

我们经常听到各种“离岸+”，离岸+信托、离岸+公司等等，那么离岸究竟是什么意思呢？

其实在法律上并没有明确的离岸（offshore）的定义，在实际应用当中，离岸对应的是在岸的定义，在岸是指：客户居住地与金融机构提供的服务同属于一个司法管辖地。所以离岸就是： 客户居住地与金融机构提供的服务属于不同的司法管辖地。

举个例子：刘总是中国籍且居住在中国内地，如果他在内地设立了信托，那就是在岸信托。但如果他在香港设立了信托，由于香港与内地不在同一个司法管辖区，所以这就是离岸信托。

我们再看看什么是家族信托？

受限于信托在中国内地的发展历史，很多内地居民都以为信托就是一种收益更高的理财产品，但其实这是对于信托的大大误解， 信托不是理财产品，而是一种法律关系！

信托公司（受托人）承担了要根据客户（委托人）的意愿，必须妥善照顾好客户的家族成员（受益人）利益的责任。所以，设立信托其实就是搭建一套法律关系。

是不是还是觉得有点抽象？让我们看看一个典型的家族信托架构，它包含三个重要的角色：委托人、受托人和受益人，和两个重要的元素：信托契约和信托资产。

在实践中过程中，信托公司作为受托人，接受委托人（高客）的安排，持有并管理委托人转移而来的资产，根据委托人的意愿，以及符合受益人利益的前提下进行信托资产分配。

信托契约就是委托人把希望委托的事宜和要求详细记录的文件，受托人必须严格依照该文件执行，否则将会承担法律责任。而离岸家族信托几乎可以装入任何形式的资产，比如：现金、股票、股权、房地产、保险，甚至飞机、游艇等等。

那么，家族信托究竟能实现哪些功能，为什么高净值人士要费尽周折去搭建这么一个法律架构呢？让我们一起通过龙湖集团的经典案例，来看看家族信托在 税务筹划、婚姻分割和家族传承上所发挥的巨大作用。

家族信托的功能和实现方式

龙湖集团（HK.00960）在2009年提交给香港联交所的招股说明书中披露，整个上市公司的股权架构如下图：

其中最顶层的两家英属维尔京群岛公司——Silver Sea和Silver Land，表面上看由汇丰国际信托（HSBC International Trustee）全资拥有。

但实际上，它们分别为吴亚军和蔡奎在2018年6月设立的离岸家族信托，是整个股权架构的点睛之笔。这两个离岸家族信托的基本架构为：

委托人：吴亚军和蔡奎 受托人：汇丰国际信托

受益人：两个家族的若干家族成员及Fit All（股权激励信托，受益对象为龙湖地产的员工及管理层）

受益人：两个家族的若干家族成员及Fit All（股权激励信托，受益对象为龙湖地产的员工及管理层）

所以其实早在2008年，龙湖集团上市前，家族企业的股权就已经完成了分割，且通过两个家族信托分别持有。

【婚姻分割】

当2012年两人正式宣布离婚并公布龙湖集团股权变更时，很多媒体猜测，其实2人早在4年前就已经做好了准备。

分割前两人共同持有75.6%的集团股权，分割后吴亚军持有45.36%，蔡奎持有30.24%的集团股权。同时，11月19日，为避免龙湖大批股份落在第三方手上，蔡奎已签署协议书，让吴亚军暂时掌管其28%股权。

一方面，正是因为离婚分割没有涉及上市公司股权变动，对公司运营也没有实质影响，龙湖集团的股价几乎没有受到影响，完美的规避了离婚对上市公司带来的冲击。

另一方面，两人作为配偶关系，本来互为对方家族信托的受益人，但当两人解除婚姻关系后，会自动从对方的受益人名单中移除，甚至都不需要更改信托条款。

相比其他企业家夫妇，在离婚后，不得不面对起诉对方要求分割资产，甚至影响了企业的正常经营和控制权所属，龙湖地产的家族信托架构设计，可以称得上是教科书般的安排。

【家族传承】

仅仅6年后的2018年11月，龙湖集团的股权又发生了一次重大变更，这次吴亚军将自己家族信托内Silver Sea的全部股份，转移给了自己女儿蔡馨仪新设立的家族信托，转移后女儿获得了龙湖地产约43.98%市值559.92亿元港币（折合约495.7亿元人民币）的股份。

得益于Silver Sea注册地英属维尔京群岛的法律，赠予不需要缴纳任何税费，且由于母女的信托受托人都是汇丰国际信托，所以在上市公司股权架构完全不发生变化的前提下，吴亚军就完成了整个传承动作。

【股权锁定】

我们还留意到，在龙湖集团的公告中， 女儿无条件承诺及保证，信托持有股权的投票权未来将继续完全根据母亲吴亚军的指示进行，而进行该分配的目的完全是为了家族财富管理和传承，资产分派完成后，吴亚军将继续担任董事会主席和执行董事。

这样的安排，既将家族企业股权作为信托资产锁定在了信托结构中，让家族成员作为受益人获得利益，又避免了继承人擅自处分家族企业股权，保证了家族企业控制权与经营、决策权的分离。

4年后的2023年，当吴亚军确定作为主要继承人的女儿，没有意愿和能力继承企业的经营后，选择让职业经理人陈旭平接棒董事长的位置，彻底解决了二代继承的问题。

【其他功能】

其实，利用家族信托持有公司股份，还能实现一些在龙湖集团这个案例中我们没有看到的隐藏功能：

1、家企隔离

我国绝大多数家族企业都存在不同程度的家企混同现象，个人财产和企业财产很难做到法律上的明确分割。

这时候无论是个人还是企业端出现债务风险，都会牵连到另一方。但是 通过将家族资产注入信托，成为信托资产，除非债权人有明确的证据证明信托是刻意避债，否则信托内外资产就能实现完全隔离。

2、税务筹划

前西方主要的经济大国都要征收遗产税，虽然我国目前还没有立法并征收，但 在共同富裕的前提下，可以预见在不久的将来必将通过立法。

如果仿照美国的联邦遗产税率，最高比例可能高达37%，这绝对是一个不容忽视的数字。

但是如果 高净值人士能够提前设立家族信托，并将资产注入，法理上这些资产便不再属于委托人（高净值人士），而是属于受托人（信托公司），自然也不需要缴纳遗产税。

3、意志传承

委托人可以根据自己对家族未来的期望设置特定的激励条款，比如：

（a）希望家族开枝散叶，则可以在信托条款中约定——“家族成员每生一个孩子，可以从信托中领取一笔奖金”；

（b）希望家族提升学识，则可以在信托条款中约定——“家族成员获得本科、硕士、博士学位，可以从家族信托中领取对应的奖金”

最后的话

回顾龙湖地产短短18年的历史，吴亚军带领着龙湖集团走完了从夫妻创业，到离婚分割，再到传承女儿，最后到彻底交棒职业经理人的完整流程，企业没有在其中任何一个环节发生管理和经营风险，至今仍保持着行业领先的竞争优势。

能做到这一点，龙湖集团教科书般的五层股权架构设计当然功不可没，它最大限度的发挥了离岸家族信托和离岸公司的功能。但这其实只是术的层面，很容易被模仿和复制。

真正难能可贵的是，作为中国最优秀的企业家之一，吴亚军对公司未来发展过程中可能发生的风险提前进行了规划和防范，这才是，在道的层面，值得咱们每一位企业家朋友学习的思维。这些企业和家庭风险防控的案例，可以从泰康人寿总公司投顾团队的《财富管理360度》书中找到，它用详尽的案例和问答的形式，深入浅出的写了出真正重要的思维方式，相信无论是对客户朋友亦或从业人员都会有所启发。

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