山东玉龙黄金股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告(上接D22版) 黄金跌价的原因

（3）访谈了公司2023年度主要客户和供应商，实地走访2023年度主要客户和供应商，并对公司主要客户和供应商当期交易额和往来余额进行了函证；

（4）通过天眼查等公开渠道查询公司主要客户及供应商的工商信息，获取其成立时间、经营范围、注册资本、股东、董事等基本信息，检查与公司的控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系；

（5）对主要供应商执行采购付款测试程序，同时结合大额流水检查测试情况，核实公司与主要客户、供应商是否存在除正常业务外的其他往来情况；

（6）对预付账款期末余额和当期发生额执行函证程序；

（7）抽查预付款期末余额对应的货物期后流转情况。

（二）核查结论

经核查，会计师认为公司的上述回复与会计师在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面不存在不一致之处。

5.关于存货。年报显示，公司年末存货余额为9.04亿元，同比增长4260.54%，主要构成为库存商品8.15亿元、原材料0.52亿元、消耗品0.33亿元、在产品0.04亿元。其中库存商品期末余额较年初增加7.94亿元，本期对库存商品计提跌价准备4698.62万元。

请公司：（1）分产品类别列示库存商品的具体内容，包括名称、数量、金额、库龄等；（2）结合公司生产经营模式、销售周期、合同约定等，说明期末存货特别是库存商品大幅增长的原因及合理；（3）结合市场情况、在手订单等，说明是否存在滞销风险，相关存货跌价准备计提是否充分。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）分产品类别列示库存商品的具体内容，包括名称、数量、金额、库龄等；

2023年度：

2023年度：

近两年煤炭市场价格趋势情况如下图：

（2）结合公司生产经营模式、销售周期、合同约定等，说明期末存货特别是库存商品大幅增长的原因及合理；

库存商品大幅增长的原因主要系大宗贸易板块的主要产品基于市场供需存在价格波动，同时公司业务团队成员基于多年丰富的从业经验对未来价格走势进行合理预判，选择在适当时机开展业务，在价格低位时采购产品，并在合适的价位和业务需求情况综合考虑采购适量的产品作为经营性库存。

公司大宗贸易板块主要产品价格波动情况存在一定的季节性，一季度属于价格上升期，公司管理团队基于主要贸易产品的历年行情及行业工作经验，在2023年底根据经营计划增加相应产品作为库存符合市场供需情况及价格变动趋势，具备合理性。

此外，受春节假期影响，动力煤采购方未接收商品有所增加，其中：186,473.00吨动力煤于2023年1月销售；662,127.00吨煤，已于2023年3月底之前全部销售完毕。

2023年3月末，大宗贸易业务存货情况如下：

（3）结合市场情况、在手订单等，说明是否存在滞销风险，相关存货跌价准备计提是否充分。

以下是公司2023年年末计提存货跌价准备的在手订单情况

单位：万元

其中：

截止2023年3月31日，2023年末库存商品已全部实现对外销售，所以不存在滞销风险。

公司2023年年末的存货按照会计准则要求对存货的可变现净值进行了充分考虑，并对可变现净值低于存货成本的计提存货跌价准备，具体计提明细情况如上表所示。因此，公司已按照会计准则要求充分考虑了存货跌价情况并根据准则要求计提存货跌价准备。

会计师回复：

（一）核查过程

针对存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销风险，我们实施的主要审计程序包括：

（1）了解公司存货跌价准备的会计政策以及计提跌价准备的计算过程及依据，并评价其合理性。

（2）了解公司的生产模式和生成成本归集结算流程；

（3）获取期末存货余额的构成和期末库存商品对应的销售合同；

（4）结合存货监盘，检查期末存货的数量，并与账面记录核对；

（5）获取存货跌价准备计算表，重新计算存货可变现净值以及减值计提金额；

（6）复核公司存货跌价准备计提情况是否符合企业会计准则的规定，包括评估管理层存货减值测试中使用相关参数，预计后续加工费用、销售价取值、预估销售费用和相关税费的合理性；

（7）检查存货期后销售情况，评估低于存货账面价值的销售是否已计提充分的存货跌价准备。

（二）核查结论

我们认为，玉龙股份报告期末存货跌价准备品的跌价准备已严格按照既定的存货跌价会计政策执行，公司报告期末存货跌价准备计提充分，不存在滞销风险。

6.关于收购资产经营情况。2023年5月，公司以现金9.54亿元收购NQM公司100%股权，NQM公司主要围绕帕金戈项目开展黄金采选业务，报告期末已完成并表。此外，2023年12月，公司以现金1.31亿元收购陕西山金67%股权，取得陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿权，目前已完成过户登记手续，并取得由陕西省自然资源厅颁发的商南县楼房沟钒矿项目《采矿许可证》，主要围绕钒矿资源开展业务。

请公司：（1）补充披露报告期NQM 生产经营情况，主要经营数据和财务指标，说明公司对海外资产的风控措施；（2）结合公司发展战略，说明公司开展钒矿采选业务的原因、主要考虑以及相关业务是否与公司主营业务产生协同效应，并结合公司在人员配置、技术研发、市场开拓等方面的情况，说明公司拓展钒矿采选业务的可行性；（3）结合货币资金周转、目前债务规模和融资渠道，补充披露楼房沟钒矿项目后续建设所需资金来源、融资安排。

公司回复：

（1）补充披露报告期NQM生产经营情况，主要经营数据和财务指标，说明公司对海外资产的风控措施

（1.1）NQM公司主要经营数据和财务指标

（1.2）对海外资产的风控措施

（1.2.1）部署SAP数字化系统，加强对境外公司管控可视化

依托与全球领先企业ERP系统服务商SAP（思爱普）的深度合作关系，着力部署搭建SAP ERP，包括PCE云系统和SAC云系统，深度整合公司的业务与管理，打通数据、财务、采购、仓储、设备、销售等业务板块；运用数字工具逐步实现对公司及海外矿区的动态监测，通过SAC云系统可以实时抓取PCE系统中的财务及运营数据，并通过PCE系统数据实现对澳洲矿业公司的采购及库存管理、项目预算/实际管理、安全管理及勘探开采等情况的监督；突破性实现了对澳洲公司业财一体化集成管理，为玉龙股份管理澳洲NQM公司提供了有效的工具和平台，助力公司成为具有全球视野、管理先进、机制灵活、效益显著的国际化矿业公司。

（1.2.2）派驻海外专业管理团队，优化内部管理保障业绩

早在2023年2月，公司即委派以高峰（系公司副总经理兼矿业总监）为领导核心的海外矿业专业管理团队远赴澳大利亚，进驻帕金戈矿区，对矿区生产运营、资源储量等情况进行现场排查，提前制定优化方案。

按照公司战略部署，玉龙股份海外矿业团队在充分考察论证的基础上，积极协助帕金戈矿区优化人员和设备，提高人机能效，制定多种措施保证生产连续稳定，进一步提高了矿山现场管理水平，各项关键生产指标稳中有升，现场形成生产势头持续向好新局面。

2023年12月，帕金戈矿区实现单月产金量1.08万盎司（折合334.86千克），2023年全年，帕金戈矿区实现产金量8.35万盎司（折合2.6吨），帕金戈矿区单月产金量和全年产金量均创造了近五年之最。

（2）结合公司发展战略，说明公司开展钒矿采选业务的原因、主要考虑以及相关业务是否与公司主营业务产生协同效应，并结合公司在人员配置、技术研发、市场开拓等方面的情况，说明公司拓展钒矿采选业务的可行性；

（2.1）结合公司发展战略，说明公司开展钒矿采选业务的原因、主要考虑以及相关业务是否与公司主营业务产生协同效应

公司坚持黄金贵金属和新能源新材料矿产“双轮驱动”战略，矿产贸易和非金属矿作为有益补充的发展定位，积极致力于绿色生态矿山建设，立足成为具有全球视野、管理先进、机制灵活、效益显著、文化兼容的高成长性的国际化矿业公司。

新能源新材料矿产是公司“十四五”双轮驱动战略的重要一环，作为钒矿资源的应用下游之一，全钒液流电池是当前储能赛道上的香饽饽，其相较锂电池而言，具有安全、循环寿命长、高性价比、高能效的技术特点，可以将不稳定的可再生能源进行储存，并实现平稳输出利用。

根据国际能源机构（IEA）的预计，到2050年全球储能市场规模将达数万亿美元，中国储能行业也将达到数万亿元的市场体量。其中，按照中国《新能源汽车产业发展规划》和近年来电池行业数据的测算，钒电池所应用的风电储能设备和城市调峰储能设备市场规模将在1.6万亿元左右。到2025年，若钒电池储能交付成本下降至2.5元/Wh，市场空间或将达到404亿元。

未来，随着技术的创新，解决钒电能量密度、容量问题，让钒电池不仅应用到大规模的储能电站，更能应用到电动汽车小型的应用场景中。券商行业研究机构预测认为，2023～2025 年钒电池市场占有率有望从目前的0.5%提升到20%～25%，钒电池在储能领域迎来第一阶段爆发期。公司提早布局进入新能源赛道，随着新能源领域需求旺盛和市场规模持续增长，钒电在未来几年或将迎来井喷式发展，新能源材料业务将为公司带来新的业绩增长曲线。

陕西省商南县楼房沟钒矿项目属于国内大型石煤矾矿，矿石储量大、品位高，矿体连续性较好，采选技术相对成熟。标的公司已具备年产66万吨采矿权许可证，西北有色地质研究院、北京矿冶研究总院、湖南有色金属研究院等多家机构对该项目出产钒矿石进行了小型条件和实验室扩大试验，具备建设、投产条件。本次交易是公司落实黄金+新能源新材料矿产“双轮驱动”战略采取的有效措施，有利于增强公司在新能源领域延产业链整合能力，实现国内矿业布局突破。

（2.2）结合公司在人员配置、技术研发、市场开拓等方面的情况，说明公司拓展钒矿采选业务的可行性

（2.2.1）人员配备

2023年3月31日陕西山金公司完成股权转让过户登记以来，公司积极筹备钒矿项目工程建设的全面启动工作，重新搭建并优化了陕西山金公司的组织架构，确定了由董事长、总经理、副总经理、财务副总为核心的领导班子成员，全面负责陕西钒矿项目的开发运营工作。

以下是陕西山金公司主要班子成员简历：

董事长：李振川，1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，采矿高级工程师。曾任山东省黄金实业公司总经理，山东黄金集团矿业开发有限公司总经理，山东黄金资源开发有限公司总经理、党委书记、董事长，山东黄金集团有限公司总经理助理，中润资源投资股份有限公司总经理等职务。现任山东玉龙黄金股份有限公司总经理。李振川先生从事矿业行业40余年，积累了丰富的矿山投资、考察、管理经验。

总经理：张景奇，1962年生，研究生学历，经济师。历任金钼集团党委委员、副总经理，金诚钒业党委书记、董事长，金洛玻董事长，五洲矿业党委书记、董事长。张景奇先生在钒矿开发、采矿、选冶等方面具有丰富的经验。

常务副总经理：苑光国，1982年生，本科学历，矿物加工+国际经济与贸易双学士学位，拥有10年设计院工作经验和5年金矿选厂厂长工作经验，具有丰富的选冶知识和实践经验，主要负责陕西山金钒矿工程技术工作。

副总经理：王公义，1965年生，1985年7月毕业于沈阳黄金学院采矿专业。历任山东黄金集团采矿工程师、车间主任、技术处长、子公司副总经理等职务。主持过多个矿山的建设和生产经营工作，具有丰富的现场管理和施工组织经验，主要负责钒矿生产系统建设和安全环保等方面的工作。

副总经理：吴青波，1982年生，2005年毕业于陕西科技大学，本科学历，工商管理专业。从陕西山金矿业有限公司建立之初，一直在陕西山金就职，从选冶技术到企业管理，从财务知识到市场资源关系，都比较熟悉。主要负责陕西山金供销方面的工作。

财务副总：刘俍辰，1973年生，高级会计师。历任矿业公司财务副总、总经理等职位，主要负责陕西山金财务管理、融资、贷款等工作。

陕西山金矿业有限公司组织架构图

（2.2.2）技术研发

陕西山金矿业有限公司楼房沟钒矿，钒主要赋存于泥质板岩和碳质板岩中，在过去的十几年时间里，陕西山金先后委托西北地质矿冶研究院、北京矿冶研究总院、湖南有色金属研究院等国内知名机构，对该项目选冶试验开展了大量的研究工作，从传统的“湿法”工艺，到后来的“火法”工艺，均进行了大量的试验研究工作，最终确定了适合楼房沟钒矿的工艺流程设计方案。山东玉龙黄金股份有限公司的考察团队在项目考察期间，针对该流程方案进行了试验室验证试验和在产隧道窑代烧验证试验，结果均与陕西山金试验结果相吻合。全钒浸出率稳定在82%以上，钒全流程回收率可达72%以上。钒的浸出率和综合回收率均高于行业平均水平。

（2.2.3）市场开拓

目前，95%以上的五氧化二钒及其深加工产品主要应用于钢铁冶金行业，作为钢铁冶炼的添加剂，可有效增强钢的强度、韧性。根据前期市场调研情况，陕西省商洛地区目前有陕西中帆昌盛新材料科技有限公司和陕西丰源科技有限公司等钒深加工企业，主要以加工钒氮合金为主，年生产规模超过15000吨氮化钒，每年对五氧化二钒的需求量超过20000吨（五氧化二钒与钒氮合金之间的转化系数为1.4），而该地区五氧化二钒的生产企业总产能尚不足10000吨；远低于市场需求。

此外，公司前期已与大连融科储能等钒产品上下游新能源企业就开展战略合作进行洽谈，未来可通过交叉持股、联合投资、产品包销等方式进行绑定，以提高项目抗风险能力。

大连融科储能最早是由中国科学院大连化学物理研究所参与发起设立，是全球领先的全钒液流电池储能系统服务商，是最早涉足全钒液流电池储能的企业之一，其运营项目占全球钒储能电站数量约50%。随着风、光可再生能源在能源领域的占有率逐渐提高，全钒液流电池的用钒量有望在未来5年内实现大的突破，每年将产生3-5万吨五氧化二钒的市场需求。

根据公司对陕西山金钒矿体的整体部署，在完成一期工程（年处理原矿66万吨，年产五氧化二钒5000吨）投资建设后，将陆续开展二期工程建设和发展钒深加工产业，进一步增加产能，提高产品附加值。

（3）结合货币资金周转、目前债务规模和融资渠道，补充披露楼房沟钒矿项目后续建设所需资金来源、融资安排。

自有资金方面：截至2023年3月31日，公司总资产79.28亿元，净资产29.02亿元，货币资金7.5亿元。2023年度及2023年一季度，公司分别实现归属于上市公司股东的净利润2.91亿元、1.43亿元。随着国内宏观经济环境改善，公司持续加强对大宗业务应收账款的回款管理，预计公司未来经营性现金流会逐步有所好转。此外，公司黄金采选业务能够稳定贡献现金流。

银行贷款方面：目前公司融资方式主要是银行间接融资，截至目前，公司短期借款4.7亿元，未来公司银行融资仍有一定空间。此外，公司控股股东济南高新控股集团有限公司AAA和BBB信用评级，为公司银行融资提供了较好的保障和支持。

直接融资方面：公司近年来盈利情况稳定，现金流充裕，净资产收益率等多项指标均符合上市公司实施再融资的各项条件。

公司持有的陕西省楼房沟钒矿项目基础建设一期资金规模大约6亿元人民币，公司将结合自有资金情况，适时启动并实施股份发行、可转债发行等直接融资手段，解决钒矿项目基建资金来源问题，同时做大上市公司资本规模，引入战略投资者，优化资本结构，提高上市公司债务融资承载能力，降低融资成本。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2023年6月20日

证券代码：601028          证券简称：玉龙股份        公告编号：2023-027

山东玉龙黄金股份有限公司

关于为全资子公司向银行申请

综合授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：上海钜库能源有限公司（以下简称“上海钜库”），系山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为上海钜库申请综合授信担保金额不超过9,300万元（人民币，下同）。截至本公告日，公司已实际为上海钜库申请综合授信提供的担保余额为35,300万元人民币（含本次担保）。

本次担保不存在反担保。

截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。

特别风险提示：上海钜库最近一期资产负债率超过70%（经审计），提请广大投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

为满足日常经营及业务发展需要，上海钜库拟向浙商银行股份有限公司上海分行（简称“浙商银行”）、盛京银行股份有限公司上海普陀支行（简称“盛京银行”）、厦门国际银行股份有限公司上海分行（简称“厦门国际银行”）申请综合授信额度，由公司提供连带责任担保，担保范围包括担保范围包括主债权之本金和基于主债权之本金所发生的其他费用。

具体情况如下：

注：公司为上海钜库向浙商银行申请综合授信提供的最高担保额度3,300万元包括主债权之本金和基于主债权之本金产生的利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用；公司为上海钜库向盛京银行申请综合授信提供的最高担保额度3,000万元为主债权之本金部分；公司为上海钜库向厦门国际银行申请综合授信提供的最高担保额度3,000万元为主债权之本金部分。

公司已分别于2023年4月21日、2023年5月15日召开第六届董事会第六次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》，同意公司为控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）在综合授信额度内预计提供合计不超过30亿元人民币的担保额度，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的担保计划日，担保额度在有效期内可滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。

截至本公告日，公司已实际为各级控股子公司申请综合授信提供的担保余额尚在上述预计额度范围内（含本次担保），本次担保事宜无需另行履行审议程序。

二、被担保人的基本情况

上海钜库，成立于2023年8月22日，法定代表人许鲍，注册资本30,000万元人民币，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋兴路875号7幢4层106室。

经营范围：一般项目：从事新能源科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；社会经济咨询服务；食用农产品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；制浆和造纸专用设备销售；纸浆销售；生物质成型燃料销售；生物基材料销售；五金产品销售；建筑材料销售；电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；电子产品销售；通讯设备销售；饲料添加剂销售；棉、麻销售；农副产品销售；林业产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；食品销售（仅销售预包装食品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；企业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营数据：截至2023年12月31日，上海钜库的总资产139,031.28万元，净资产36,541.69万元；2023年度，上海钜库实现营业收入420,568.85万元，净利润3,968.96万元。

三、担保协议的主要内容

（一）浙商银行股份有限公司

债权人：浙商银行股份有限公司上海分行

债务人：上海钜库能源有限公司

保证人：山东玉龙黄金股份有限公司

担保方式：连带责任担保

担保金额、担保范围：担保金额不超过3,300万元，担保范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。

担保期间：

1、保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。

2、银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

3、商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。

4、应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年。

5、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

6、若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。

（二）盛京银行股份有限公司

债权人：盛京银行股份有限公司上海普陀支行

债务人：上海钜库能源有限公司

保证人：山东玉龙黄金股份有限公司

担保方式：连带责任担保

担保金额、担保范围：主债权本金（不超过3,000万元）、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、公告费、执行费、保全费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

担保期间：三年，起算日按如下方式确定：

1、任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；

2、任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

（三）厦门国际银行股份有限公司

债权人：厦门国际银行股份有限公司上海分行

债务人：上海钜库能源有限公司

保证人：山东玉龙黄金股份有限公司

担保方式：连带责任担保

担保金额、担保范围：主债权本金（不超过3,000万元）及利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和乙方实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

担保期间：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起三年止。保证人同意债权期限延展的，保证期间至展期协议或补充协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年止。

四、董事会意见

公司已分别于2023年4月21日、2023年5月15日召开第六届董事会第六次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站刊登的《关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。

董事会认为，公司为控股子公司提供授信担保是为满足控股子公司业务发展的正常需求，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。担保事宜均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形，同意公司董事会将议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司为各级控股子公司申请综合授信提供的担保余额为35,300万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的12.67%。公司无逾期担保情形。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2023年6月20日