全面解读信托新规五大要求：非标限制杀伤力最强！

从资金信托不同分类来看，按照投资者人数的不同分为单一资金信托和集合资金信托计划，其中单一资金信托是指单一投资者以其合法所有的资金参与的资金信托，集合资金信托计划是指两个及两个以上投资者以其合法所有的资金参与的资金信托，不过根据中国信托业协会披露的数据，近年单一资金信托占比呈持续下降趋势，集合资金信托占比不断提高，如截至2023年末，集合资金信托占比达到45.93%，单一资金信托规模占比由2010年2季度83.27%的历史高位降为37.1%，而这与当前去通道、去嵌套的严监管环境下，传统银信合作通道业务规模持续收缩不无关系。

另外按照运作方式的不同，资金信托可分为封闭式资金信托和开放式资金信托；按照投资性质的不同分为固定收益类资金信托、权益类资金信托、商品及金融衍生品类资金信托和混合类资金信托；按投向的不同又可分为基础产业、房地产、证券市场、金融机构、工商企业及其他，其中工商企业是信托资金投向的第一大配置领域，如根据中国信托业协会披露的数据，截至2023年末，投向工商企业的信托资金总额达到5.49万亿元，占比30.6%。

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征求意见稿五大要点解读

从征求意见稿具体内容来看，主要是参照资管新规相关要求对资金信托业务进行规范，但其中也不乏新内容和亮点，如首次引入非标投资比例限制，明确资金信托私募定位、重新划分合格投资者门槛、规范销售环节、放开关联交易等。

1. 明确资金信托的私募定位

2023年初有媒体报道，监管部门在《信托公司资金信托管理办法》讨论阶段，将信托产品划分为公募和私募，其中公募信托产品可以面向不特定社会公众发行，认购起点1万元。但此次征求意见稿再次强调了资金信托面向合格投资者须以非公开方式募集，明确了资金信托的私募资管业务性质。

2. 非标资产需封闭式运作，并引入投资比例限制

此次征求意见稿对非标资产投资的限制十分严格，明确直接或者间接投资于非标资产的资金信托应当为封闭式资金信托，此条规定相比资管新规更为严格，资管新规并未对投向非标资产的资管产品运作方式进行限制。

征求意见稿也参照银行理财、券商资管等配套细则文件对投向非标资产的比例进行限制，如征求意见稿明确规定投资于同一融资人及其关联方的非标资产的合计金额不得超过信托公司净资产的30%；全部集合资金信托向他人提供贷款或者投资于其他非标资产的合计规模不得超过集合信托计划总规模的50%。而非标资产作为资金信托的主要投向，占比其实一直是比较高的，故此条规定对信托公司影响可能会比较大，并且近年信托公司与互联网金融公司合作越来越频繁，而互联网金融公司的底层资产多为非标资产，此规定或对此类业务也会有所影响。

不过相比银行理财和券商资管的非标限制，资金信托投资于非标资产的规模占比和集中度要求更为宽松。

3. 参考资管新规重新划分合格投资者门槛，规范销售环节

征求意见稿对照资管新规相关规定重新划分了合格投资者门槛，相比此前实行的信托相关办法提高了合格投资者的财产要求和投资经验要求，但降低了固定收益类产品和混合类产品的投资门槛，如固定收益类产品和混合类产品起投金额与资管新规相关要求保持一致，分别降至30万元和40万元，而此前单个信托计划全部为100万元起投，具体如表2。

另外征求意见稿进一步规范销售环节，对销售要求更严格，强调了必须履行合格投资者确定程序，有效识别投资者身份，充分了解投资者的资金来源、个人及家庭金融资产、负债等情况，采取必要手段进行核查验证，审查投资者是否符合本办法规定的合格投资者标准，对向个人投资者销售的过程进行录音录像。

4. 明确关联交易规则，并设比例限制

此前《信托公司集合资金信托计划管理办法》明确规定不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联人，但信托资金全部来源于股东或其关联人的除外。而此次征求意见稿并未完全禁止关联交易，对关联交易有所放开，只需要公允和向投资者充分披露信息即可开展。

但征求意见稿对资金信托投向关联方的规模比例进行限制，如要求直接或者间接用于本公司及其关联方单一主体的金额不得超过本公司净资产的10%，直接或者间接用于本公司及其关联方的合计金额不得超过本公司净资产的30%；集合资金信托计划的信托资金直接或者间接用于本公司及其关联方的合计金额不得超过本公司净资产的15%。监管机构之所以设置关联交易比例限制主要是为了避免信托公司成为关联方“提款机”，以及防止关联交易比重过高带来的利益输送和风险交叉传递。

5. 回购业务有条件放开

此前《信托公司管理办法》明确规定信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产，而此次征求意见稿明确了固定收益类证券投资资金信托业务可以通过在公开市场上开展标准化债权类资产回购或以其他方式融入资金，打破了此前信托不能负债的要求，但目前仅限于固定收益类证券投资资金信托业务，其他资金信托业务仍不得以信托财产对外提供担保，不得以卖出回购方式运用信托财产，不得融入或者变相融入资金。

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总结

《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》作为资管新规配套的信托细则，多项要求规定与资管新规监管原则和规定保持一致，如合格投资者门槛、结构化资金信托业务等相关规定均严格参考资管新规。同时征求意见稿也对非标资产投资、关联交易、回购业务、销售环节等方面进行规范，其中加强对资金信托投资非标资产管理，设置非标投资比例限制是此次征求意见稿的重点，也是最具杀伤力的一项规定，但从本质上来看，有利于信托机构摆脱对非标资产类业务的过度依赖，促进信托机构从融资类业务向投资类业务转型。另外，信托新规的落地有利于促进信托公司回归本源，实现健康规范稳健发展，同时也有利于促进资管市场监管标准统一和有序竞争。

来源：财查到研究院查看