信托经理参考之房地产信托项目实操要点

一是对项目的市场及产品定位提出优化建议和意见。信托公司作为房地产信托项目的债权人，可以参与项目的策划、方案讨论等，为项目的市场定位和产品定位提出优化意见。使项目产品能够进一步贴近市场需求，实现项目收益的最大化。

二是对项目的施工承包商选择提出建议和意见。房地产项目质量对销售有非常大的影响。信托公司在开发商过多关注成本而忽视质量时，应该提醒开发商优先考虑品牌打造、质量信誉等方面。三是对项目的销售定价提出优化建议和意见。特殊情况下，信托公司要干预房地产信托项目的销售定价，提出优化意见。

比如，在宏观经济调控、房地产市场不景气的情况下，开发商可能不愿在市场低迷期低价销售。信托公司要从开发商角度出发，提出能够顺利回笼资金、保持项目资金链正常运转的优化建议，甚至强制动用在协议中约定的特殊情况下信托公司的销售定价权。

二、股权投资类房地产信托项目

（一）制定好项目公司章程

公司章程是公司设立时的三大要件之一。公司章程对股东、董事、监事、经理层都具有约束力，公司所有相关方都必须遵守。信托公司作为房地产信托项目股东，其诉求主要通过公司章程体现。

（二）严格管理项目公司证照、印鉴

对项目公司证照、印鉴的管理非常重要，否则，项目公司可能对外进行不可控的抵押、担保、签订不当合同，给项目公司及股东造成重大损失。

其管理主要包括：把好项目公司印鉴的刻制关，对项目公司的印鉴管理属于源头工作，可以减少不必要的印鉴数量；把好项目公司证照及印鉴的保管关，证照及印鉴应存放在保险柜中，保险柜由项目公司双方股东派出的工作人员共同掌管；对于作废的证照或印鉴，应及时销毁；把好项目公司证照及印鉴的使用关，明确相关证照及印鉴使用的审批流程；并做好证照及印鉴使用的详细登记。

（三）加强项目预算管理

房地产信托项目的成本管理与项目的最终效益密切相关。同时，信托公司要对开发商与其他第三方（如工程承包商、设备材料供应商、销售代理商等）相互勾结，将项目资金转移出本项目的情况预作准备，严防侵害自身权益的情况发生。

其管理主要包括：一是制定科学的成本预算，作为管理基础。预算管理是成本管理的有效手段。随着计算机技术的发展，预算管理工作越来越便利，其有效性也在不断提高。在项目土地取得后、施工或销售工作开始前，项目公司需要针对每一大类工作制定成本预算，各项工作的成本预算汇总即为项目的总成本预算。

二是做好成本的过程管控，减少执行偏差。要在项目的实施过程中加强成本管理工作，实施过程控制最为重要。在项目实施过程中，应定期（每月或每季度）召开经济活动分析会，对项目进行成本分析，查找问题，采取有效措施纠偏。

（四）设计利益分配机制

股权投资类房地产信托项目通常交由房地产开发商管理，信托公司较少参与项目的具体工作。项目的最终效益如何，主要取决于开发商的工作质量。信托公司的工作主要是设计合理的利益分配机制，以充分调动开发商的工作积极性，激发其主观能动性，从而实现项目产品价值的提升。

对于信托公司100%持股的房地产信托项目，信托公司可以与开发商约定项目的基准利润，按项目实际实现的利润，在基准利润以内的部分按总投资额的一定比例支付管理费；对于超出基准利润的超额利润部分，开发商可与信托公司共享，并按较高比例参与超额利润分配。

对于信托公司与开发商共同持股的房地产信托项目，双方按股权比例进行项目的利润分配。为激励开发商，双方也可约定一个基准利润，在基准利润范围内，双方按股权比例进行分配；对于超出基准利润的超额利润部分，双方另设一个较高比例进行分配。

（五）增加股东对赌条款

“对赌协议”是期权的一种形式，在国际资本市场中，作为估值调整机制被广泛采用。所谓“对赌”，是指交易双方暂时搁置不能达成一致的不确定性事件，留待不确定性消失后再重新结算，从而极大提高了双方达成股权交易的可能性。近年来，对赌协议在我国也逐步得到应用推广，尤其是在PE投资领域。

为规避项目风险，信托公司可与同为项目公司股东的开发商进行“对赌”。假设信托公司在项目公司中的股权占比为θ（0＜θ＜1），其实缴的注册资本金为A，对项目公司债权部分收取的融资成本为年α%；信托计划到期时，项目公司实现的净利润为B。信托计划的期限为x年，x≥1；且一般情况下，信托计划期限不超过3年，特殊情况下不超过5年。

项目公司进行股东分红时，如果信托公司股权投资A的年投资回报率低于债权部分融资成本α%，即股权部分的收益低于债权部分的收益，信托公司就可与开发商对赌，要求开发商按债权部分的融资成本年α%收购信托公司在项目公司中的股权。即当B＜ （1+α%）x时，开发商应回购信托公司的股权。如果项目净利润B较高，超过双方约定的数值D，如双方约定D＜ （1+2α%）x，则开发商可以以一个事先约定的价格d，收购信托公司的一部分股份E（0≤E≤A）。

作者：管百海

来源：阿尔法智库

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