干货！房抵贷信托主要交易结构及风险解析 信托组织架构包括

6、监管B公司银行账户、证件印章共管、设立监管账户与保证金账户。

7、获得B公司业务系统最高查询权限，对底层资产债权进行动态监控，及时替换不良资产包。

（二）风险解析

资产包模式重要的风险点在于抵押权属与资金监管问题，底层资产包对应的抵押物他项权证办理在合作机构名下，还款账户也为合作机构的银行账户，那么该模式下信托公司如何管控风险，控制抵押物，保证资金安全。

（三）关于抵押权属问题

1、底层应收债权质押， 虽然抵押权在合作机构名下，但是通过对底层应收账款（向借款客户发放房抵贷形成的债权）质押，并在中登网登记以此保证信托计划的第一顺位受偿。当发生逾期，处置抵押物时候，信托公司将优于其他人获得该抵押物的处置款。

2、抵押权证保管，底层资产包中每笔债权对应的抵押权证由信托公司进行共管，杜绝合作机构擅自解抵押等行为。

3、合作机构90%股权质押到信托公司，信托公司派驻特别董事，对重大事项有一票否决权，同时监管合作机构的公司证件、印章和银行账户，对合作机构进行全面管控。

（四）关于资金监管问题

1、每个资产包单独建立账，设立监管账户与保证金账户，实现闭环管理。

2、每一笔应收账款质押登记，保证信托计划第一顺位受偿。

3、通知借款人还款账户变更，还款时需将借款归还至信托公司监管账户，杜绝资金挪用。

4、监管账户资金流动需要信托公司审批，同时信托公司设立保证金账户，监管账户资金沉淀超过一亿元自动划入保证金账户，实现定期资金沉淀，并起到破产隔离作用。

总结上述，该模式下，虽然信托公司没有直接获得房屋抵押权，但是通过底层债权质押获得优先受偿权，另外通过股权质押、一票否决权，账户监管和证件印章共管等方式深入介入合作机构内部的管理，获取内部业务系统最高查询权限，对底层资产中的每笔债权实时监控，及时替换资产包中的不良债权，保证信托计划的正常运行与顺利兑付。

二、模式二：助贷模式

助贷模式下由信托公司发行信托计划募集资金，助贷机构（一般是小贷公司、典当行、第三方服务机构等）推荐合格借款人，协助信托进行贷款前期尽职调查、抵押物价值预评、贷款及抵押手续的办理等事宜等，借款客户由信托公司审核通过后，由信托公司直接向申请房屋抵押贷款的借款人发放贷款，房产抵押至信托公司名下，信托与助贷机构双方通过合同约定承担各自的风险与收益。

（一）结构解析

1、信托公司发行信托计划，投资人认购优先级，助贷机构认购劣后级；

2、助贷机构推荐合格借款人，协助信托做尽职调查，抵押物评估、抵押权证办理等助贷铺助服务，信托公司审核通过后发放房屋抵押贷款；

3、助贷机构关联方对不良贷款与超期正常资产有受让义务，逾期后以现金方式受让；

4、助贷机构关联方对受让义务承担保证担保责任；

5、借款人到期归还本金利息。

（二）风险解析

助贷模式由于是信托公司直接向借款人发放贷款，房产也直接抵押至信托公司名下，所以不会存在模式一中资金归集与抵押权属问题。信托公司传统业务上，融资方基本都是单一机构，而房抵贷业务中借款人分散，借款人数众多，借款人资格审查、抵押物评估及贷后监管上，信托公司在管理经验与管理精力上都有所欠缺。房抵贷业务操作中需要对每笔借款进行详细审查与动态监管，保证债权的安全，所以信托公司需要借助助贷机构进行借款人资质审核、抵押物评估与贷款监管等。如何保证助贷机构尽职尽责，保证每笔债权的合法安全，一般来说信托可以采取以下几种措施：

1、信托公司制定合格借款人标准、抵押物标准和资金使用规范等，助贷机构严格按照信托公司的标准推荐借款人，由信托审核后放款，信托公司对借款人审核、抵押物评估、贷款发放与管理有最终决策权。

2、与助贷机构约定，如借款人逾期超过五日，助贷机构或关联方须以现金方式受让不良贷款，为保证此措施执行，可要求助贷机构或关联方为此受让义务提供股权质押或者连带责任担保措施。

3、实时监测不良率，不良率超过10%暂停发放新增贷款，超过20%时，信托公司有权提前终止信托计划，要求助贷机构或关联方受让信托计划下所以未到期的贷款资产。

4、通过相关交易文件约定，若贷款机构在办理合同公证、抵押登记等手续中存在虚假、欺诈情景的，将承担严重违约责任，包括罚金、违约金、暂放发放贷款、合作终止等后果。

5、信托产品内部结构化设计，由助贷机构或关联方认购信托计划劣后级份额，为优先级投资人提供安全垫，实现利益绑定。

综上所述，助贷模式下的房抵贷信托，信托公司自身虽然在房抵贷业务上有短板，但可以通过与优秀助贷机构合作，借助助贷机构先进管理经验，同时采取上述风险控制措施对发放的每笔贷款严格审查和动态监控，保证信托计划安全。

（三）房抵贷信托产品还应关注哪些问题 ?

1、 房抵贷业务的核心要点是抵押物，抵押物所处的区域位置是考虑的第一点，信托公司一般要求北上广深这些一线城市的住宅现房。以上海为例，还需要求为中环以内核心区域的房产，这些房产价格稳定，交易性强，有利于处置。第二点，还需对抵押物进行合理评估，保证抵押物的正确估值。最后，严格控制抵押率，一般为6折左右，以此留出足够空间应对市场波动。

2、 合作机构的实力也是重点考虑因素，不管是哪种模式，都要求合作机构有严格的风控体系、优秀的资产处置能力、强大的贷后管理能力和突出的经营管理能力。

3、 贷后管理上，对每笔贷款进行动态监测，设置警戒线，到达一定不良率后暂停贷款或者终止信托计划，对不良贷款要求合作机构及时替换或者受让，要求合作机构或者关联方提供担保等增信措施。

4、 关注信托公司在房抵贷业务的主动管理能力，了解信托公司房抵贷业务的历史存续规模、风控标准和业务管理模式等。

5、房抵贷合作机构的融资渠道主要包括银行、信托、P2P和小贷公司，其中银行成本最低，大约在6%~7%左右，信托融资的成本在10%~15%左右，而P2P和小贷公司的融资成本则要达到18%以上。通过银行融资虽然成本低，但要求多，很难把流量充分运用。而企业也很难找到那么多优质客户满足银行的需求，因此，通过信托渠道融资是一种比较常见的模式。

事实上，穿透信托资产会发现，很多资金都是来源于银行。期限为三年，而有些平台机构提供的贷款最长时间则有八年。信托计划的年限相对无法满足业务需求，容易出现期限错配。但是，由于集合信托的存在，周期内错配是难免的。在杠杆比例方面是符合监管1∶3的要求的。资金池的问题在当下交易结构中很难避免，包括银行理财之类的很多标准资产也存在这个问题。

6、房抵贷资金流向确实有一部分注入了小微企业，但还有一部分提供了伪造的经营合同、消费合同，银行将受托支付的贷款直接打到合同对手方的账户中，对方再通过其他渠道把钱转给贷款申请人，就可以自由使用这笔资金，离开银行内部，资金真实流向很难被监管到。根据银监会此前下发的《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》，要求加强对信托产品资金来源与运用的期限结构分析，特别是资金来源为开放式、滚动发行、分期发行的信托产品期限错配情况。另外，根据监管部门今年最新下发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(下称“资管新规”)，当中同样明确了信托计划等资管产品投资非标准化债权类资产应当降低期限错配等风险，同时认定滚动发行、本金转让等情形为刚性兑付。

三、“房抵贷”业务实操中存在的风险

1、内部操作风险

一是信贷人员风险意识不够强，总认为发放房地产抵押贷款比保证贷款、信用贷款要好许多，有看得见、摸得着的房产担保基本不会出现风险。对于信托产品房抵贷资金方来说，于抵押贷款的这种特点，易造抵押贷款虽是一种很“保险”的贷款方式，当借款人不能按规定履行还款义务时，信托产品房抵贷资金方可以通过对抵押物行使权力而收回款项。正是由成信贷人员对房地产抵押贷款风险的认识不够，不能正确认识到抵押贷款风险的存在及其程度，忽视了房地产抵押贷款风险会危及信贷资金的安全，若抵押的设定存在不符合法律规定的因素，将会影响其法律效力和实现，并最终给信托产品房抵贷资金方主债权的实现带来一定的法律风险。

二是信贷人员不按操作流程要求或规章制度办理业务，如在贷款发放之前不进行现场真实性调查、未进行认真的事前尽职调查和贷后评价、未正确评估借款人第一还款来源和房地产合理的市场价格等因素，往往导致贷款决策失误，准入不严谨，贷后管理失效。

2、无效抵押行为风险

共有财产抵押的风险。根据《担保法解释》规定，共有财产进行抵押时，共有人以其共有财产设定抵押，未经其他共有人同意，抵押无效。借款人用共有财产办理房产抵押贷款时，若贷款人没有要求借款人和财产共有人共同签字，就会自动丧失抵押权，将会使贷款人行使抵押权利无效。

3、抵押物价值下跌风险

一是随着经济环境、市场状况不景气影响，抵押的房地产价值就可能会大幅度缩水，若借款人不还款，信托机构在处置抵押品时将会受到较大损失。

二是中介评估机构管理不规范，抵押物在估价过程中也存在一定的人为风险，在借款人申请贷款时，评估机构存在任意性，为满足借款人申请贷款额度的需要，故意抬高房产评估价格，当房地产抵押物评估值高于实际价值，在处置抵押物还贷时，就会出现不能足额收回贷款本息的损失风险。

三是贷款人违规操作，向借款人超规定抵押率发放贷款，增大了信贷资产损失风险。

4、抵押物处置风险

一是由于我国法律规定及司法环境、保障民生的考虑等问题，对被执行人及其所扶养家属生活所必须的居住房屋，人民法院可以查封，但不得拍卖、变卖或者抵债，造成信托机构抵押权有时难于实现。

二是担保法规定，当借款人违约时，抵押权人若将抵押物拍卖，必须先与抵押人协商一致，倘若此时抵押人不同意信托机构拍卖抵押物、或根本无法联系到抵押人或抵押人不腾空抵押的房产，抵押权人就只能通过法律途径起诉抵押人，耗时又费财力，常常受经济环境不景气的影响还会出现抵押房产低价无人竞买、流拍等情况，往往得不偿失。

三是租赁权对抗的风险。按照“买卖不破租赁”的原则，若抵押人将抵押物“先租后抵”或“先抵后租”，贷款人不按规定及时与抵押人、承租人三方签订抵押物处置补充协议，借款人即便不能按期归还贷款，由于租赁仍然有效，也很难处置抵押房地产。同时，当贷款人拍卖抵押房地产时，按照《合同法》的规定，承租人基于租赁合同，具有优先购买权，将可能采取一定措施故意压低房地产的拍卖价格。

5、抵押物灭失风险

若贷款人未按规定对房地产抵押物进行贷前足额投保和续保、并明确贷款人为保险的第一受益人的话，一旦发生诸如火灾、自然灾害等毁灭性的事故，将造成抵押物的价值灭失，导致贷款人对抵押物的完全失控，存在抵押物灭失的损失风险。

四、风险控制措施

1、重视实地调查

贷前对借款申请人提供的抵押房地产要深入现场、房管部门和土管部门作彻底的调查，对抵押物的市场变现价格进行必要的分析和风险评估，确保抵押物的真实性、合法性。同时，要详细调查抵押人的房地产在贷前和贷后的租赁情况，及时订补充协议，确保抵押物处置安全性。

2、合理评估房地产的价格

信托机构抵押资产评估中心要加强市场调查分析，不断完善抵押资产价值估价制度，按照市场经济规律及时调整抵押房地产的参考指导价格;辖内机构信贷人员定期对抵押房地产进行重检，从多方面评估抵押物的抵押价值变动和变现能力，掌握贷款发放的主动权，根据风险度合理确定抵押率，同时要避免使用评估价值与市场价值偏离度较大的中介机构资产评估报告，对估价偏高的贷款提前进行回收，并在合理评估基础上重新发放。

3、重视抵押登记手续的合规性

发放房地产抵押贷款前或续贷期间，信贷人员必须亲自参与抵押登记手续的办理和抵押物登记信息的查询，并及时对抵押房地产办理足额保险和续保手续，确保银行抵押权利的有效性和安全性。

4、重视信贷业务知识培训

提升信贷人员专业知识水平和业务操作能力，转变抵押贷款风险小或无风险的观念，增强信贷人员对房地产抵押贷款的风险识别能力，牢固树立起风险防范意识。

5、确保抵押合同的有效性

在签订抵押贷款合同前，信贷人员要仔细核对抵押房地产的权利归属、核对抵押人公司章程、核对抵押人身份和婚姻状况等资料，要特别关注是否有潜在的财产共有人存在、公司董事会(股东会)权利义务，杜绝因法律规定不能抵押的房地产而设定抵押或因遗漏共有人签字和董事会(股东会)抵押决议书而造成的抵押无效。

6、重视借款人第一还款来源

发放房产抵押贷款时，不仅要考虑借款人的第二还款来源(处置抵押的房产)，更要重视第一还款来源，要对借款人的财务、非财务和现金流量进行深入分析，全面掌握借款人生产经营情况、资金合理需求和债务偿还能力，审慎准入房地产抵押贷款，从源头上控制贷款风险。

来源：上 海 不 良 资 产

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