家族财富管理之信托项下多层离岸架构解析 龙湖地产家族信托案例

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第一步：设立第一层BVI公司

首先，什么是 BVI公司？所谓BVI公司就是公司注册地在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands，缩写为：BVI）的公司，BVI位于北美洲大西洋和加勒比海之间，是一个完全自治管理，政治、经济和贸易环境都非常稳定的英属殖民地，是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。

对于一个VIE架构来说，第一层BVI公司通常设在上市公司股东与作为上市公司的开曼公司之间，股东用自己100%持有的BVI公司持有在开曼公司的股份，而非通过个人直接在开曼公司持股。根据BVI当地的法律，该层BVI公司的设立优势在于：

1、注册简单

BVI公司的注册程序简单，仅需要年满18岁的一名股东、一名董事，且股东和董事可以是同一人，公司人员中不要求有BVI当地居民，且无需注册人亲自到注册地进行操作。另外，BVI公司注册费用较低，注册资本标准资金为50000美元，分为50000股，每股为1美元，以上注册资本无需实缴，只需认缴，且无需验资。同时，BVI对于公司在世界各地开设银行账户、设立信托、开立信用状、押汇、转让信用证等操作没有限制，这将极大地方便资金来往。

2、规避税负

BVI是国际有名的避税天堂，在当地设立的注册公司除了每年征收法定计缴的极少的政府续牌费以外，BVI对于在岛外从事商业经营活动的所得都不征收所得税。根据《英属维尔京群岛商业公司法2004》（BVI Business Companies Act 2004）第242条规定，BVI对(a)所有商业公司；(b)公司支付的股息、利息、租金、版权费用、补偿；(c)与商业公司任何股份和债务相关的资本利得税进行豁免。

3、高隐蔽性

BVI对公司的保密性极高：对于公司而言，由于当地法律并不要求公司每年进行审计，因此公司账目、年报等都不需要公开；对于股东而言，公司注册时无需申报管理者资料，不公布股东以及受益人身份，对董事资料绝对保密等。所以，出于政治、舆论等非商业因素考虑，部分隐秘股东或问题股东可以通过BVI公司入股或退出上市实体，而不受上市所在地区的法律法规约束。

4、避开禁售期

禁售期，又称为 锁定期，是 指特定的股东取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。例如，根据美国证券交易委员会（以下简称：SEC）Rule 144的规定，一般情况下美股上市的公司高管和大股东会受到至少六个月的禁售期约束，因此，若股东个人直接控股在美股上市的开曼公司，将受到禁售期的约束，但若该股东通过BVI公司间接持股，则可以不受该禁售期的影响，即该股东可以通过BVI公司完成开曼公司的股份减持或转让，进而规避SEC对上市公司股东禁售期的限制。另外，即使过了禁售期，SEC对上市公司的持股5%以上的股东的增持或减持相关的信息披露较为严格，有关股东需要向SEC公开的信息包括但不限于持股份额、股数、市值、投票权数量等，其受到的监督和限制也比较多，相较之下，通过BVI公司进行股权转让将更为隐蔽方便。

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