干货！深度解读信托登记管理办法！ 信托受益权拆分转让

第四条

信托登记活动应当遵守法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构的有关规定，遵循诚实信用原则，不得损害国家利益和社会公共利益。

【解读】此条明确了信托登记应当遵守合法性原则。

第五条

信托登记公司以提供信托业基础服务为主要职能，应当坚持依法合规、稳健经营的原则，忠实履行信托登记和其他相关职能。

【解读】此条明确了中信登的职能定位。中信登于2016年12月26日正式挂牌成立，根据新闻报媒体当时的报道，中信登会收取一定的费用，收费范围包括信托产品、受益权信息及其变动情况登记的费用；信托受益权账户设立和管理费用；信息查询、咨询、培训费用等。从此规定的表述看来，至少中信登将免收登记费用。

第六条

信托登记公司应当具有与信托登记活动及履行其他职能相适应的场所、设施和安全防范措施，建立独立、安全、高效的信托登记系统及相关配套系统，强化信息技术保障，切实保护信托当事人及其他相关方的合法权益。

【解读】明确了登记要求。

第七条

国务院银行业监督管理机构依法对信托登记及相关活动实施监督管理。

【解读】与银登中相同，在监督管理上，接受银监会的监管。

第二章 信托登记申请

第八条

信托登记由信托机构提出申请，但法律、行政法规或者国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

【解读】删除了征求意见稿”信托受益人、委托人可以委托信托机构办理信托受益权登记事宜。“

第九条

信托登记信息包括信托产品名称、信托类别、信托目的、信托期限、信托当事人、信托财产、信托利益分配等信托产品及其受益权信息和变动情况。

【解读】信托登记的内容信托产品及其受益权的信息及其后续的变动情况，登记的内容在信托合同中均可以体现。

【关于信托财产登记的思考】

尤其值得注意的是,登记内容包括了信托财产。根据《信托法》的规定，信托财产具有独立性，这也是所谓信托制度优势的重要内容之一，但是在信托财产登记制度落实之前，仅进行信托产品层面以及委托人、受益权人层面的信息登记，无法形成真正的“闭环”，信托财产的权属难以与其他财产进行区分，其独立性难以落实。

第十条

信托机构应当在集合资金信托计划发行日五个工作日前或者在单一资金信托和财产权信托成立日两个工作日前申请办理信托产品预登记（简称信托预登记），并在信托登记公司取得唯一产品编码。

申请办理信托预登记的，应当提交下列文件：

（一）信托预登记申请书，包括信托产品名称、信托类别、拟发行或者成立时间、预计存续期限、拟发行或者成立信托规模、信托财产来源、信托财产管理或者运用方向和方式、交易对手、交易结构、风险提示、风控措施、清算方式、异地推介信息、关联交易信息、保管人信息等内容；

（二）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构要求的其他文件。

信托产品在信托预登记后六个月内未成立或者未生效的，或者信托机构未按照本办法办理信托初始登记的，信托机构已办理的信托预登记自动注销，无需办理终止登记。

信托机构办理信托预登记后，信托登记信息发生重大变动的，应当重新申请办理信托预登记。

【解读】此条规定了预登记的相关要求。和征求意见稿相比，此条主要有两条变化：

一是优化了办理信托预登记要求提交的文件清单，征求意见稿除了要求提交信托预登记申请书外，还要求提交“(二）信托项目事前报告表；(三）集合信托产品发行前信息公示表；(四）信托文件文本”，正式稿将此三项文件均予以删除，统一提交预登记申请书即可，并详细的规定了申请书应当涵盖的内容。

二是补充了对预登记之后信托产品未生效或者有重大变动的处理方式，即若信托未成立或生效，预登记自动注销，信息有重大变动的应当重新办理预登记。

【办法规定的登记种类】中信登对信托产品的不同阶段做出了不同的登记要求，总共有五种登记类型：

在发行前或产品成立之前需要办理预登记；信托生效后要办理初始登记；信托存续期间发生登记信息变动的要办理变动登记；信托终止的要办理终止登记；另外，对于信托无效、被撤销或者信息有误的，可以办理更正登记；正式稿删除了征求意见稿中的异议登记申请。

第十一条

信托机构应当在信托成立或者生效后十个工作日内申请办理信托产品及其受益权初始登记（简称信托初始登记）。

申请办理信托初始登记时，应当提交下列文件：

（一）信托初始登记申请书；

（二）加盖公章的信托文件样本；

（三）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构要求的其他文件。

【解读】规定了初始登记的办理期限以及应当提交的文件。对于办理初始登记的起算时间正式稿规定的是“信托成立”或者“信托生效”的10个工作日，而征求意见稿的规定仅是“信托生效”后10个工作日。

第十二条

信托存续期间，信托登记信息发生重大变动的，信托机构应当在相关事项发生变动之日起十个工作日内就变动事项申请办理信托产品及其受益权变更登记（简称信托变更登记）。

申请办理信托变更登记时，应当提交下列文件：

（一）信托变更登记申请书；

（二）证明发生变更事实的文件；

（三）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构要求的其他文件。

【解读】此条明确了变更登记的相关内容。和征求意见稿相比，正式稿的明确规定变更登记的申请机构为“信托机构”，征求意见稿规定的仅是"申请人“。

此外，正式稿删除了意见稿中“因信托受益权信息发生变动时的变更登记时限和登记材料要求，由信托登记公司另行制定。”的规定。

第十三条

信托终止后，信托机构应当在按照信托合同约定解除受托人责任后十个工作日内申请办理信托产品及其受益权终止登记（简称信托终止登记）。

申请办理信托终止登记的，应当提交下列文件：

（一）信托终止登记申请书；

（二）受托人出具的清算报告；

（三）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构要求的其他文件。

【解读】此条规定了终止登记的相关内容。该条与征求意见稿相比发生了比较大的变化：

一是将终止登记的申请人明确为“信托机构”；

二是申请期限由意见稿中的“在信托清算报告出具之日起5个工作日内”变更为“在按照信托合同约定解除受托人责任后十个工作日内”。

第十四条

信托机构发现信托登记信息错误需要更正的，应当在发现之日起十个工作日内申请办理信托产品及其受益权更正登记（简称信托更正登记）。

申请办理信托更正登记的，应当提交下列文件：

（一）信托更正登记申请书；

（二）证明发生需要更正事实的文件；

（三）法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构要求的其他文件。

【解读】此条规定了更正登记的相关内容。对于更正登记的触发事由，正式稿的规定是“发行信托登记信息错误”，征求意见稿的规定是：

(一）信托终止登记申请书；

(二）受托人出具的清算报告；

(三）法律法规、中国银监会及信托登记公司要求的其他材

(一）信托终止登记申请书；

(二）受托人出具的清算报告；

(三）法律法规、中国银监会及信托登记公司要求的其他材

第十五条

信托机构应当对所提供的信托登记相关文件和信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

【解读】正式稿删除了征求意见稿第十六条，即删除了异议登记的相关规定：

第十六条【登记异议】信托财产的利害关系人认为已办理信托登记的事项与实际状况不一致的，可以提出异议登记申请。

信托登记公司在办理异议登记后20日内未收到异议登记申请人提交的相应诉讼或仲裁受理文书的，该异议登记自动失效。异议登记不当，造成权利人损害的，权利人可以向异议登记申请人请求损害赔偿。

第十六条【登记异议】信托财产的利害关系人认为已办理信托登记的事项与实际状况不一致的，可以提出异议登记申请。

信托登记公司在办理异议登记后20日内未收到异议登记申请人提交的相应诉讼或仲裁受理文书的，该异议登记自动失效。异议登记不当，造成权利人损害的，权利人可以向异议登记申请人请求损害赔偿。

第三章 信托登记办理

第十六条

信托登记公司接受信托机构提出的信托登记申请，依法办理信托登记业务。

【解读】征求意见稿的规定：信托登记公司建立独立、安全、高效的信托登记系统，接受申请人的信托登记申请，依法办理信托登记业务。

第十七条

信托机构申请办理信托登记，应当根据本办法和信托登记公司的规定，通过信托登记公司的信托登记系统提交信托登记信息，并上传相关文件。

信托登记公司与信托机构应当建立专用网络，实现系统对接，确保信托登记信息和相关文件报送安全、高效。

【解读】此条第二款为新增要求，明确要求中信登建立专用网络，实现系统对接。

第十八条

信托机构提交的登记申请文件齐全且符合规定的形式要求的，信托登记公司在收到登记申请文件时应当出具受理凭证，该受理凭证的出具日为受理日。

信托机构提交的登记申请文件不齐全或者不符合规定的形式要求的，信托登记公司应当书面告知补正要求，并在收到完整的登记申请文件时出具受理凭证，该受理凭证的出具日为受理日。

【解读】征求意见稿规定为出具“电子收据”，正式稿要求“出具受理凭证”。

第十九条

信托登记公司对信托机构提供的信托登记信息及相关文件进行形式审查。

信托登记和本办法第三十八条规定的信息公示不构成对信托产品持续合规情况、投资

价值及投资风险的判断或者保证。

【解读】仅作形式审查，不做实质判断。不过，作为监管部门落实监管政策的重要平台，中信登可能会通过登记审查的方式，要求对不符合监管要求的信托产品补正或者不予登记。

第二十条

对于符合登记条件的，信托登记公司应当自受理之日起两个工作日内完成审查，并准予办理信托登记。

对于不符合登记条件的，信托登记公司应当自收到登记申请文件之日起两个工作日内一次性告知信托机构需要补正的全部内容，并自收到完整补正材料之日起两个工作日内完成审查。

【解读】和征求意见稿不同，此次正式稿统一了集合资金信托和单一信托、财产信托的登记审查时间（2个工作日）。

此外，对于材料不齐全的，要求一次性告知补正，这大大简化了办理登记的时间和流程。

第二十一条

信托登记公司应当在完成信托登记当日向信托机构出具统一格式的信托登记证明文书。

【解读】此条为新增内容，要求出具信托登记证明文件。

第四章 信托受益权账户管理

第二十二条

信托受益权账户是信托登记公司为受益人开立的记载其信托受益权及其变动情况的簿记账户。

委托人或者受益人根据自愿原则申请开立信托受益权账户。

【解读】明确了信托收益权账户的性质为中信登开立的薄记账户，中信登也将建立自己的账户系统。账户是信托登记信息的基石和载体，账户的开立过程也是合格投资者准入条件的落实过程。

对于委托人或者受益人的收益权账户可以根据自愿原则开立，即可开和可不开立，这要和信托产品层面的要求集中登记相区分。此条和征求意见稿有较大区别，征求意见稿对受益权账户的要求是委托人应当开立。

第二十三条

任一民事主体仅可以开立一个信托受益权账户，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

任一信托产品或者其他承担特定目的载体功能的金融产品仅可以开立一个信托受益权账户，户名应当采用作为管理人的金融机构全称加金融产品全称的模式。

【解读】此处明确规定了“一人一户”的原则，即原则上同一民事主体只能开立一个信托受益权账户。

第二十四条

信托受益权账户由信托登记公司集中管理。

【解读】征求意见稿的相关规定：

第二十五条【集中管理】信托受益权账户由信托登记公司集中管理。投资者、受益人在购买信托产品前应当在信托登记公司开立信托受益权账户。

信托机构应当在信托文件中列明相应条款，对投资者、受益人在信托登记公司开立信托受益权账户及委托办理信托登记的行为加以明确。

第二十五条【集中管理】信托受益权账户由信托登记公司集中管理。投资者、受益人在购买信托产品前应当在信托登记公司开立信托受益权账户。

信托机构应当在信托文件中列明相应条款，对投资者、受益人在信托登记公司开立信托受益权账户及委托办理信托登记的行为加以明确。

第二十五条

委托人或者受益人可以委托信托公司等金融机构代办信托受益权账户开立业务。

信托公司可以代办信托受益权账户开立业务；其他金融机构代办信托受益权账户开立业务的，由信托登记公司依申请评估确定。

委托人或者受益人应当向信托登记公司或者代理开户机构提交开户信息，且保证所提交的信息真实、准确、完整。

代理开户机构应当核实并向信托登记公司提交委托人或者受益人的开户信息。

【解读】受益权开立的代理机构，除了信托公司为，还可以委托其他金融机构代为办理。征求意见稿的规定的代理机构是”信托机构和商业银行“，正式稿对此范围作了拓展。

二是受益权的开立，征求意见稿要求应当开立，而正式稿则是遵循自愿原则，这是一个重要变化。

此外，删除了征求意见稿关于“信托受益权份额确认书”的证明规定。

第二十六条

信托登记公司为符合条件的受益人开立信托受益权账户，配发唯一账户编码，并出具开户通知书。

信托登记公司和信托受益权账户代理开户机构应当对所知悉的委托人或者受益人开户信息以及信托受益权账户信息依法保密。

【解读】一人一户，一人一码，账户编码就是投资者、受益人在中信登的“身份证号码”。

此外，第二款为新增条款，明确了对开户信息及受益权账户依法保密。

第二十七条

信托受益权账户采用实名制，不得出租、出借或者转让。

【解读】同证券账户一样，禁止账户出借或者转让等，严格遵循实名制原则。

删除了征求意见稿中的第二款：

法律法规、中国银监会的规定、信托登记公司的业务规则对信托受益权记录在名义持有人信托受益权账户内有规定的，从其规定。信托登记公司为依法履行职责，可以依法要求名义持有人提供其名下信托受益权实际持有人的相关资料

法律法规、中国银监会的规定、信托登记公司的业务规则对信托受益权记录在名义持有人信托受益权账户内有规定的，从其规定。信托登记公司为依法履行职责，可以依法要求名义持有人提供其名下信托受益权实际持有人的相关资料

第二十八条

受益人可以依法查询其信托受益权账户中记载的信托受益权信息。

第二十九条

受益人可以申请注销或者委托代理开户机构代为申请注销其信托受益权账户。

当受益人出现民事行为能力丧失等情形时，信托财产法定继承人或者承继人等利害关系人，可以凭具有法律效力的证明文件，申请注销或者委托代理开户机构代为申请注销其信托受益权账户。

无信托受益权份额的信托受益权账户方可办理注销。

第五章 信托登记信息管理和使用

第三十条

信托登记公司负责管理和维护信托登记信息，确保有关信息的安全、完整和数据的依法、合规使用。

第三十一条

信托登记信息受法律保护，信托登记公司应当对信托登记信息及相关文件依法保密。

除法律、行政法规或者国务院银行业监督管理机构规定可以公开的情形外，任何单位或者个人不得查询或者获取信托登记信息。

第三十二条

除法律、行政法规规定或者国务院银行业监督管理机构同意的情形外，信托登记公司不得将由信托登记信息统计、分析形成的有关信息进行披露或者对外提供。

第三十三条

信托登记公司应当依据有关法律法规，建立保密制度，加强保密教育，采取相应的保密措施。

第三十四条

信托登记公司应当根据法律、行政法规、国务院银行业监督管理机构的规定以及信托文件约定的信托登记信息保密要求，设置不同级别的查询权限：

（一）委托人、受益人仅可以查询与其权利、义务直接相关且不违背信托文件约定的信托登记信息。当委托人、受益人出现民事行为能力丧失等情形时，信托财产法定继承人或者承继人等利害关系人，仅可以凭具有法律效力的证明文件申请查询与其权利、义务直接相关的信托登记信息；

（二）信托机构仅可以查询与其自身业务直接相关的信托登记信息；

（三）银行业监督管理机构和其他有权机关仅可以在法定职责范围内，依法查询相关信托登记信息。

向信托登记公司申请信托登记信息查询的，应当提交有效身份证明文件、授权文件和相关证明材料，并书面说明查询目的。

除法律明确规定或者授权外，任何单位或者个人不得查询受益人的个人基本信息。

【解读】征求意见稿的分级查询权限：

(一）社会公众可以查询信托产品的发行编码信息；

(二）委托人、受益人和因信托受益权的交易、继承、承继、诉讼等涉及的利害关系人可以查询与其权利、义务相关的登记信

(三）信托机构可以查询与其自身业务相关的各项登记信息；

(四）中国银监会和其他有权机关可以依法查询相关信托登记信息。

(一）社会公众可以查询信托产品的发行编码信息；

(二）委托人、受益人和因信托受益权的交易、继承、承继、诉讼等涉及的利害关系人可以查询与其权利、义务相关的登记信

(三）信托机构可以查询与其自身业务相关的各项登记信息；

(四）中国银监会和其他有权机关可以依法查询相关信托登记信息。

第三十五条

信托登记公司应当妥善保存信托登记信息及相关文件，自信托终止之日起至少保存十五年。

第三十六条

信托登记公司应当按月向国务院银行业监督管理机构报告信托登记总体情况、信托业运行情况等信息，并按照国务院银行业监督管理机构的要求定期或者不定期报告其他有关信息。

第三十七条

对信托机构未按规定办理信托登记或者在信托登记中存在信息严重错报、漏报的行为，信托登记公司应当及时将有关情况报告银行业监督管理机构。

第六章 监督管理

第三十八条

集合资金信托计划的信托登记基本信息应当在信托初始登记后五个工作日内在信托登记公司官方网站公示。

前款所称信托登记基本信息包括集合资金信托计划名称、登记时间、产品编码、信托类别、受托人名称、预计存续期限、信托财产主要运用领域等内容，国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

财产权信托进行受益权拆分转让或者对外发行受益权的，参照集合资金信托计划进行公示。

【法询金融解读】

第三款为新增条款，明确财产权信托进行受益权拆分转让或者对外发行收益权的，参照集合资金信托计划进行公示。目前这类财产权信托主要指的是ABS产品，或者类ABS产品（场外ABS）。

银登中心作为信贷资产流转平台，其挂牌交易的往往也是财产权信托的受益权，如何和中信登的集中统一登记相互衔接，这是个有待观望的问题。

第三十九条

银行业监督管理机构对信托产品的发行、公示和管理履行日常监管职责，可以根据信托公司监管评级、净资本状况、风险及合规情况等采取必要的监管措施。

履行法人监管职责的银行业监督管理机构发现信托产品存在违法违规情形的，应当立即依法进行处理。

【法询金融解读】对于发现的违法违规情形，直接与银监会的监管相衔接，删除了中信登可以采取相关管理措施的规定。后面几条亦体现了此思路。

第四十条

信托公司应当按照监管要求，定期更新并向信托登记公司报送有关的信托业务信息，以满足信息披露和持续监管的需要。

第四十一条

信托登记公司、信托机构违反本办法有关规定的，银行业监督管理机构应当责令限期改正；逾期未改正的，或者其行为严重危及信托机构的稳健运行、损害受益人合法权益的，银行业监督管理机构可以依据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，采取相应的监管措施。

第四十二条

信托机构或者其工作人员伪造、变造登记申请文件，或者提交的登记申请文件存在重大错误给当事人或者利害关系人造成损失的，应当依法承担相应法律责任。

第四十三条

信托机构或者其工作人员伪造、变造信托登记证明文件的，应当依法承担相应法律责任。

第四十四条

信托登记公司或者其工作人员违反本办法规定，导致信托登记错误或者泄露保密信息的，信托登记公司应当采取内部问责措施，信托登记公司或者有关责任人员应当依法承担相应法律责任。

第七章 附则

第四十五条

信托登记公司应当根据相关法律法规以及本办法制定信托登记业务细则，报国务院银行业监督管理机构批准后实施。

第四十六条

本办法由国务院银行业监督管理机构负责解释。

第四十七条

本办法自2017年9月1日起施行。

作者：孙海波 许继璋

来源：金融监管研究院

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