风险管理视角下的信托公司主动管理 什么是信托公司主动管理型信托产品

编者提示：资管新规对信托公司加强主动管理提出了现实要求。信托公司需将管理运营的核心回归尽责管理和投资管理，将风险责任由以往的偿付性风险回归对应到管理性风险和操作风险，从公司品牌维护和可持续发展出发，加快构筑风控合规体系，锻造风控合规管理能力。

自2014年原银监会下发《关于信托公司风险监管的指导意见》明确了信托公司“受人之托、代人理财”的功能定位，推动信托公司转型发展、回归本源业务，提升主动管理能力就成为信托业未来发展的必由之路。

主动管理是相对被动管理而言的。2017年原银监会下发《信托业务监管分类说明（试行）》，将主动管理型信托定义为：信托公司具有全部或部分的信托财产运用裁量权，对信托财产进行管理和处分的信托。一般情况下，通道业务都属于被动管理型信托，其他业务基本属于主动管理型信托。从资金来源看，单一资金信托和财产管理信托基本都是被动管理信托，集合资金信托基本都是主动管理信托。

主动管理是信托公司作为受托人勤勉尽责的具体体现。2007年原银监会下发《信托公司集合资金信托计划管理办法》，其第四条要求：信托公司管理、运用信托计划财产，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为受益人的最大利益服务。

2018年4月27日，人民银行、银保监会、证监会、外汇局四部委联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），对多年来已形成通道业务发展模式的信托业影响极其深远。

打破刚兑对信托产品的影响

资管新规第十九条内要求经金融管理部门认定存在以下行为的一律视为刚性兑付：（1）资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则，对产品进行保本保收益。（2）采取滚动发行等方式，使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移，实现产品保本保收益。（3）资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时，发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付。（4）金融管理部门认定的其他情形。被认定为刚性兑付的，金融管理部门对其进行处罚。

对于第一种行为的保本保收益问题，以往信托公司在信托合同中大部分以“预期收益率”表述，虽然没有明示“保本保收益”，但信托公司销售人员在销售信托产品时，通常会以口头方式向客户传达出刚兑意思，信托公司多年来的实际做法也对绝大部分信托产品保证了刚性兑付。这种做法在资管新规下将被禁止。

对于第二种行为的滚动发行信托产品问题，以往信托公司通常以将信托计划“展期”的方式解决信托项目的流动性风险。当信托计划到期时，如信托项目的资金无法顺利收回，则采取发行新的信托产品的方式替代旧的信托计划；当信托项目情况好转，从融资方收回信托资金的本息后，再真正结束原信托计划。这种以时间换空间的方式解决信托项目暂时性风险的做法也被资管新规禁止。

对于第三种行为的信托公司自行筹集资金或委托其他金融机构代为偿付问题，以往信托公司从自身品牌及声誉出发，当信托计划到期而融资方无法归还信托资金本息时，通常采取以自有资金受让信托受益权的形式解决问题。在资管新规下被禁止。

对于第四种行为，需要人民银行和金融监管部门根据具体情况进行认定，目前尚无具体说明。

针对以往惯例，新规第十九条同时要求经认定存在刚性兑付行为的区分以下两类机构进行惩处：（1）存款类金融机构发生刚性兑付的，认定为利用具有存款本质特征的资产管理产品进行监管套利，由国务院银行保险监督管理机构和中国人民银行按照存款业务予以规范，足额补缴存款准备金和存款保险保费，并予以行政处罚。（2）非存款类持牌金融机构发生刚性兑付的，认定为违规经营，由金融监督管理部门和中国人民银行依法纠正并予以处罚。

通道受限对信托业务的影响

一是提高合格投资者标准，切断通道业务根源。

资管新规实施前，银行理财产品对合格投资者设置的门槛并不很高，对于一般的个人投资者，5万元即可起售。资管新规实施后，资管产品个人合格投资者标准的门槛大幅提高，要求其具有2年以上投资经历，且满足下列条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；同时要求私募产品只能面向合格投资者通过非公开方式发行。根据新规实施后的合格投资者标准，绝大部分原银行理财产品客户将被排除在合格投资者范围之外。

根据中国信托业协会统计，截至2017年底，行业信托资产规模已达26.25亿元，其中集合资金信托为9.91万亿元，占比37.74%，单一资金信托为12.00万亿元，占比45.73%。单一资金信托计划大部分属于通道业务，信托资金主要来自银行理财。根据《中国银行业理财市场报告（2017年）》统计数据，2017年底银行理财产品余额为29.54万亿元，其中个人理财类产品为19.79万亿元。

以上来自个人理财的近20万亿元资金，是整个大资管同业及通道业务的基础，更是信托通道业务的主要资金来源。资管新规实施后，绝大部分个人理财资金将被排除在私募资管之外，从资金源头上砍断了信托的通道业务。

二是消除多层嵌套和通道，使得信托公司通道业务更难开展。

资管产品借通道多层嵌套，不仅增加了产品的复杂性，导致底层资产和风险难以穿透，也拉长了资金链条，增加资金体内循环和融资成本。此前，监管对多层嵌套及通道的表述多为“限制”“禁止”，新规则表现出对多层嵌套及通道的坚决遏制，直接提出“消除”多层嵌套和通道。

资管新规第二十二条规定，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务；资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

业务模式及产品结构的严格限制，使得信托公司不能再依靠通道业务实现高速增长，而必须加大对主动管理型业务的拓展力度。一方面，各类金融机构将大力争夺通道，通道业务会面临