深度观察错过了银行非标转标，别再错过信托 信托债权转让说白了是

2009年，在宽财政的强力刺激下，地方政府积极拉动基建项目建设，房地产市场也快速发展。商业银行在上半年急速放贷，下半年经监管机构多次提醒要注意监管指标、要均衡放款，于是下半年急速刹车。2010年年初，银监会主席刘明康在银监会2010年第一次经济金融形势通报会上再次强调，"各银行业金融机构一定要根据实体经济有效需求和审慎标准，合理控制信贷增量，把握好信贷投放节奏，努力实现逐季均衡投放和平稳增长"。同时央行采取“差别准备金率”、“限贷令”等一系列信贷紧缩调控政策。

信贷的突然刹车使地方政府及企业措手不及，投资的项目已经启动，而后续的银行信贷资金没有保障，银行急需一种能够突破存贷比限制的工具来满足政府及企业强烈的融资需求。于是，以“非标”从银行取得贷款的方式开始大行其道，呈现井喷式发展。

2、参与非标的原因

银行作为非标业务的重要主体，其参与非标业务的原因主要有以下几点：（1）避开监管限制。将“放贷”转化为“非标投资”，不计入银行贷款，可避开信贷规模、投放行业等限制，避免客户流失。（2）减少资本占用。根据2012年6月7日颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》，表内信贷资产按照100%的权重来计提资本，同业业务的权重为3个月以内20%、3个月以上25%。表外非标不需耗用银行资本金；同业业务投资非标可降低风险权重，减少资本计提。（3）获取高收益。非标融资相对银行贷款、资本市场融资等方式成本较高，融资对象以地产企业和平台企业为主，这两类企业能够承受较高的融资成本，且有资产或地方政府信用支撑，银行或信托可从中获得较高且安全的收益。此外银行还可以通过收取财顾费、账户管理费等方式实现更高的综合收益。

计提资本

比如一家银行对企业发放10亿的贷款，贷款的风险权重如果100%，那么对应风险加权资产10亿。如果银行的资本充足率为12%，那么银行需要为这2.5亿风险加权资产计提1.2亿的资本金。这里所谓的1.2亿资本隐含的意思是10亿贷款资产端配置，其资金来源至少有1.2亿来自股东权益或二级资本债，剩下的8.8亿可以是通过吸收存款、同业拆借、发行CD等方式获取。

计提拨备

拨备是用来抵御贷款损失(包含逾期损失)的准备金。根据全部贷款余额的一定比例计提，比例一般按照五级分类的标准。

银监会2010年8月10日下发《关于规范银信合作理财合作业务有关事项的通知》，要求商业银行应严格按照要求将表外资产在今、明两年转入表内，并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。表外非标之前无需计提拨备。

3、投资非标的方式

商业银行投资非标资产的主要方式有以下几种：

一是通过理财资金投资非标

商业银行通过发行各类短期理财产品获得资金，将该部分资金集中起来，投向企业贷款、同业贷款、贴现票据、委托贷款及其他金融工具，或者直接进入银行资金池，通过对接单一类信托、券商资管、公募基金子公司等各类通道业务与非标资产对接，从而达到为实体经济“放贷”的目的。

在银行会计科目上的体现形式上，银行通常只把保本型的理财产品记入资产负债表，而不正式承担信用风险的非保本理财产品则记在表外代客理财科目中（旧会计准则）。

二是通过同业融资投资非标

银行同业业务是是指中华人民共和国境内依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务，主要业务类型包括：同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖出回购）等同业融资业务和同业投资业务。通过同业融资业务（本质是债务）投资非标（以同业代付和买入返售模式为主），同业代付对于委托行来说是表外业务，不在信贷科目里，类似于承诺，而对于受托行来说，有委托行的担保，一般不列入贷款会计科目核算，而是归口在同业拆放科目；买入返售出资方一般计入买入返售资产（旧会计准则），属于银行表内非标资产。

同业代付示例 买入返售示例

三是通过自营资金投资非标

银行利用自营资金通过直接投资非标资产，或通过同业投资，投资于非标资产，在会计科目上大多反映在应收账款类投资（保本）和可供出售金融资产（非保本）项下（旧会计准则），属于银行表内非标资产。跟信贷资产一样按照100%的权重来计提资本。

同业投资是指金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为。

综上，投资非标的主要运作模式如下：

4、非标监管

非标业务的发展带来一些问题，进行非标融资的企业承担高额的融资成本、为规避风险形成资金池及相应的期限错配和刚性兑付、政府的宏观调控政策大打折扣、隐藏的风险增多等。非标监管的道路从未停歇。

（1）对于资金端

2013年3月，《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号）（即2013年8号文）出台，对银行理财资金投资于非标资产的上限进行了限制，为理财产品余额的35％与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者。2013年8号文的出台使得银行理财产品非标业务规模逐步压缩，非标资产规模占银行理财产品余额比例由2012年的42%迅速下降至2015年末的15.73%，大量非标资产从表外理财账户向表内同业项下转移。

2014年5月，《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号）（即2014年127号文）出台，对银行同业中的非标业务进行了严格规范。规定：“四、受托方同业代付款项在拆出资金会计科目核算，委托方同业代付相关款项在贷款会计科目核算。同业代付原则上仅适用于银行业金融机构办理跨境贸易结算。不得通过同业代付变相融资。五、买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出。”按照该规定，不得通过同业代付进行变相融资；流动性较低的金融资产不能作为买入返售的标的。2014年127号文之后，买入返售规模持续下滑，银行开始大量利用自有资金投资于非标资产。

银行同业代付模式和买入返售模式下的非标业务被禁止。

2018年9月，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》（即理财新规），规定商业银行理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当符合以下要求：（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过本行资本净额的10%；（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的4%。商业银行理财产品直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式理财产品的到期日或者开放式理财产品的最近一次开放日。

综上，银行自营资金和理财产品可以直接或通过通道投资于非标资产，但有额度限制。

（2）对于通道

在与监管的博弈中，银信、银证、银基等通道类业务层出不穷。

2017年11月，央行、银保监会、证监会、外管局等四部委联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即资管新规），要求：（1）消除多层嵌套和通道：金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品(公募证券投资基金除外)。（2）禁止期限错配：资管产品直接或者间接投资于非标债权的，非标资产终止日不得晚于封闭式资管产品的到期日或开放式产品的最近一次开放日。（3）打破刚性兑付：明确金融机构开展资管业务时不得承诺保本保收益；出现兑付困难时，不得以任何形式垫资兑付。

之前那种银行投基金、基金投券商、券商投信托的让人头晕的多层嵌套不复存在。

1）银行

2018年1月，银监会印发《商业银行委托贷款管理办法》（即委贷新规），办法规定，商业银行不得接受受托管理的他人资金发放委托贷款。

也就是说，银行不能作为理财产品、资管计划、信托计划等受托产品的通道。

2）信托

2006年，银监会发布《商业银行个人理财业务管理暂行办法》，准许银行经营委托理财业务，银信理财合作大门正式开启，银行理财资金直接对接信托贷款的业务模式快速发展。2009年至2012年共发布十条监管政策针对银信理财合作。

2010年8月，根据《信托公司净资本管理办法》，信托公司开展固有业务、信托业务和其他业务，应当计算风险资本。信托业务-融资类信托业务-其他融资类业务风险资本系数0.8%，事务类信托业务0.1%。

政策高压下，信托规模中银信合作业务占比从2010年3季度末的64%降至2012年底的27%。银证、银基兴起，后来由于这些通道受到更为严厉的监管，通道业务逐渐向信托公司回流。

综上，信托通道有较强监管，额度受限，价格偏高，但未有堵塞。固有资金和信托产品均可投资非标。

3）券商

2018年10月，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，要求：同一证券期货经营机构管理的全部资产管理计划投资于非标准化债权类资产的资金不得超过其管理的全部资产管理计划净资产的35%。一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%；同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。

2023年1月23日，证监会发布了《证券公司风险控制指标计算标准规定》（以下简称《计算标准》），证券公司需按照要求（如特定风险资本准备-证券公司资产管理业务-单一资管计划-投资其他非标资产，计算标准0.8%*连续三年A类系数0.7=0.56%）计算风险资本。

也就是说，券商资管可做非标投资通道，也可自行投资非标，单一资管计划可通过信托计划投非标。但是有35%、25%、25%的额度限制。另，根据《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》，券商自营不能投非标。

4）基金子

期初，基金子公司因为没有风险资本计提的监管要求，运作通道业务的费率远低于券商资管机构和信托，吸引银行将大量信贷出表业务交给其操作，从而抢占了大块通道业务市场。

82号文《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》之后，基金子公司通道业务监管趋严。按照2016年11月出台的《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》，基金子公司新开展的业务均需按照要求（如受托资产管理业务特定风险资本准备-一对一特定客户资产管理业务风险资本准备-贷款、非标债权资，风险系数0.8%*近一年内未被采取暂停业务以外的行政监管措施、专户子公司高管被采取行政监管措施权重0.8=0.64%）计算风险资本，并根据管理费收入的10%计提风险准备金（计提总额以基金子公司管理资产规模净值的1%为上限，根据资管新规金融机构都需要）。2018年10月，证监会发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》，基金子公司也需要满足双25%等要求。

基金子公司资本压力骤增，通道业务费率大幅上涨，费率优势不再，部分资产出表业务重新回流信托、券商资管渠道，基金子公司的通道业务规模缩减。

基金子公司仍可做非标业务，但是有35%、25%、25%的额度限制。

5）基金

2018年1月，中国证券投资基金业协会发布了《私募投资基金备案须知》，列出了不属于私募基金范围、不再办理备案申请的三种情形：

1）底层标的为民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等属于借贷性质的资产或其收（受）益权；

2）通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；

3）通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的。

也就是说，私募基金不可以直接投资非标资产或通过SPV投资非标资产，私募基金从事非标类业务的道路被完全封堵。

（3）银行非标转标ABS

在对银行非标的强监管下，2016-2017年，银行掀起一波非标转标ABS热潮，据悉，资管新规后基金业协会已不受理银行非标资产作为基础资产的私募ABS备案。

三本次非标转标背景

2023年5月8日，银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，规定：信托公司管理的全部集合资金信托计划投资于同一融资人及其关联方的非标准化债权类资产的合计金额不得超过信托公司净资产的百分之三十。信托公司管理的全部集合资金信托计划向他人提供贷款或者投资于其他非标准化债权类资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托计划合计实收信托的百分之五十。国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

信托公司的额度限制来了…

2023年6月18日，银保监会对多家信托公司进行窗口指导，要求限期压降通道类资产、压降融资类资产、压降风险类资产“三大压降”。据银保监会相关负责人介绍，重点压降两类融资类信托业务：一是各类金融机构借助信托通道开展监管套利、规避政策限制的融资类业务；二是信托公司偏离受托人定位，将自身作为“信用中介”，风险实质由信托公司承担，违法违规开展的融资类业务。

信托分类

主动管理型信托：信托公司具有全部或部分的信托财产运用裁量权，对信托财产进行管理和处分的信托。

被动管理型信托：信托公司不具有信托财产的运用裁量权，而是根据委托人或是由委托人委托的具有指令权限的人的指令，对信托财产进行管理和处分的信托。被动管理型信托应当具有以下主要特征：（1）信托设立之前的尽职调查由委托人或其指定的第三方自行负责。信托公司有权利对信托项目的合法合规性进行独立的尽职调查。（2）信托的设立、信托财产的运用和处分等事项，均由委托人自主决定或信托文件事先明确约定。（3）信托公司仅依法履行必须由信托公司或必须以信托公司名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。（4）信托终止时，以信托财产实际存续状态转移给信托财产权利归属人，或信托公司根据委托人的指令对信托财产进行处置。

事务管理类信托：委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查及存续期信托财产管理，自愿承担信托投资风险，受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担积极主动管理职责的信托业务。一般应属于被动管理型信托。

融资类信托：指具有债权债务关系的信托，这类信托一般有固定的收益来源、有明确的抵质押担保等，具体包括贷款类信托、债权投资信托、融资租赁信托等。

投资类信托：指具有股权关系的信托，具体包括证券投资信托、股权投资信托、权益投资信托等。

通道业务：委托人以代理资金或自有资金，借助第三方受托人作为通道，设立一层或多层资产管理计划、信托产品等投资产品，从而为委托人的目标客户进行融资或对其他资产进行投资的交易安排。在上述交易中，委托人实质性承担上述活动中所产生的信用风险、流动性风险和市场风险等。属于被动管理型信托。

事务管理类信托的概念上存在模糊地带，有些信托公司将通道类信托划分为被动管理的融资类信托（个人比较赞同这种，银保监会负责人的重点压降内容也有这个意思），有的划分为事务管理类信托（一般是单一通道类）。

实际上，各家信托公司的分类不是很统一（让人郁闷的是，陕国投的主动管理型有事务管理类，我也不知道怎么解释这个分类） 。

陕国投

四信托非标转标ABS

投资人与信托公司签署《信托合同》，将资金委托给信托公司，信托公司设立信托计划对资金进行管理，并根据《信托合同》的要求将资金投放给借款人，与借款人签署《贷款协议》。

基于上述关系，投资人享有信托受益权；信托公司（代表信托计划）享有对借款人的贷款债权。

上交所自今年8月的培训起，将以上述两种权利发行的ABS称作“企业融资债权ABS”纳入创新案例进行介绍。

企业融资债权ABS，是指证券公司、基金管理公司子公司等作为计划管理人，以银行业和非银金融机构等依据信托合同或资管合同等持有的信托受益权或金融债权等作为基础资产或基础资产现金流来源，发行的资产支持证券。

1、模式

企业融资债权项目的操作模式主要有以下两种：

模式一：基础资产为债权

模式二：基础资产为信托受益权

模式扩展一：新设立资管产品

产生原因：当有多个受益人时，可新设立信托计划等资管产品将受益权归集。

模式扩展二：加保理

保理公司在项目中起到的作用可能有：（1）提供过桥资金；（2）推介客户；（3）代信托垫付部分费用。

模式扩展三：加保理+财产权信托

产生原因：（1）基础资产由债权转为受益权；（2）信托公司深度参与。

2、模式思考

注意：信托公司在交易所发行非标转业务，需要提前和当地银保监会沟通征得同意！根据了解，有地区银保监会表示不建议对信托债权进行转让，即模式一对当地不适用。

模式一：

（1）信托公司是否有权转让信托财产？

信托合同及贷款合同应有约定，意为受托人可自主管理、运用和处分信托财产。根据《信托公司管理办法》，信托公司管理运用或处分信托财产时，可以依照信托文件的约定，采取出售的方式进行。如果合同中有转让约束条款，如需委托人同意，则应按照合同约定执行。

（2）债权转让后，原信托计划会如何？

债权转让后，信托计划因出售信托财产取得信托利益，分配给受益人，信托计划终止。

也有考虑过如果信托计划目的是对委托人资金进行管理，可自主投资，债权转让后，信托计划是否可将出售资金继续运用。跟几家信托机构进行了解，暂未有此做法。

（3）贷款债权转让在哪里登记？

信托贷款债权的转让应在中国人民银行征信中心办理应收账款转让登记。

第二条 本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。

本办法所称的应收账款包括下列权利：

（一） 销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；

（二） 提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；

（三） 能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权；（四） 提供贷款或其他信用活动产生的债权；

（五） 其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。

——《应收账款质押登记办法》

四、提供贷款或其他信用活动产生的债权

提供贷款或其他信用产生的应收账款，主要为商业银行的贷款债权、融资租赁公司的租金债权，以及信托收益权等所产生的应收账款。可通过信贷资产支持证券或专项计划的形式出现。建议写明回款账户，对被转让应收账款的金额、原始权益人（原债权人）、债务人、受让人主体信息、转让条件（若有）、资金保管机构信息、应收账款基础合同编号，以及产品名称、存续期限、资产池特征等信贷资产支持证券的定位信息等要素进行描述，可以列清单用附件展示。

——应收账款质押/转让登记财产描述示例

（4）对非标、融资类/通道类额度的意义？

如为存量项目，且为集合信托+（单一信托+）融资类/通道类债权结构，那么债权转出后各信托退出，集合非标额度、融资类/通道类额度下降。如为增量项目，假设新设集合信托向客户放款，然后债权转出，集合非标额度、融资类额度会先升后降，相当于不变，可实现不违反监管条件的企业融资。转标后信托视同操作了一笔标准化业务，如果参与认购，还可提升标准化债权投资规模。

模式二：

（1）信托公司是否可代理转让信托受益权？

信托公司转让信托受益权应有受益人同意或授权。可单独出文件，也可在信托合同中约定。有一些已发行项目，通过说明受托人可自主投资，可自主管理、运用和处分信托财产，说明其转让信托受益权有效，如“华泰资管-苏信1号资产支持专项计划”；有一些是说未发现合同中有对信托受益权转让作出限制的约定。

（2）信托受益权转让后，原信托计划会如何？

如为单层信托，信托计划继续存续，原委托人退出；如为双层信托，可只转出与债务人相连的一层，上层信托退出，原委托人退出。

（3）信托受益权转让在哪里登记？

根据中国银保监会发布的《中国信托登记有限责任公司信托受益权账户管理细则》，信托受益权的转让应在中国信托登记有限责任公司登记。根据了解，上述平台尚不完善，多数信托公司仍主要在公司内部系统中登记。

（4）对非标、融资类、通道类额度的意义？

信托计划转到专项计划项下后如何划分与各家信托公司的内部制度及各地区银保监会管理有关。

如为集合信托+单一信托+融资类/通道类债权，单一信托转到专项计划项下，集合信托退出的结构。如单一信托跟原划分一致为融资类/通道类、占非标额度，那么非标额度、融资类/通道类额度没变（这里的非标额度含单一信托非标额度，不过信托暂行办法管理的是集合信托），且如为增量项目新设集合信托，非标额度还会上升。如单一信托划分为事务管理类或ABS创新类、不占非标额度，非标额度、融资类/通道类额度下降，如为增量项目新设集合信托，非标额度先升后降。同样，转标后信托视同操作了一笔标准化业务，如果参与认购，还可提升标准化债权投资规模。

根据分类的不同，额度变化有不同结果。如果采用信托受益权模式，需了解信托公司的划分方式。

3、信托公司非标业务情况

当前用于发行非标转标ABS的主要应属于业务板块的“融资类”。

从报表来看，2023年前适用旧会计准则，主要放在“贷款和应收款项”。

2023年后适用新会计准则，非标业务是以收取合同现金流量为目标，不是通过持有并出售金融资产获得回报的业务模式，应分类为以摊余成本计量的金融资产。

4、资产标准

（1）基础资产系从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价，且转让对价应当公允。

（2）基础资产涉及的债权应当可特定化，且付款金额、时间应当明确。债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。

（3）基础资产及底层资产的权属清晰明确，不附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。

（4）基础资产具有可转让性，转让合法、有效，转让对价应当公允。附属担保权益随基础资产一并转让给专项计划。

（5）基础资产、底层资产的形成应当符合法律法规及相关主管部门的监管要求，资金投向不违反国家产业政策及监管要求。

（6）基础资产、底层资产池的加权平均影子评级不低于A+。

（7）资产池至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人，且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。

（8）单一房地产债务人入池金额占比不超过15%，单一房地产债务人及其关联方入池金额占比不超过20%，房地产行业债务人入池总金额不超过50%。

（9）基础资产项下的贷款不存在逾期，为正常类贷款，借款人和担保人不存在持续的法律诉讼、资产被查封、财务状况不良等情形，未发生拖欠贷款本息的行为，且未被列入全国法院失信被执行人名单。

（10）基础资产为信托受益权的，同一信托计划的信托受益权全部入池，且同时符合以下要求（其他资管计划份额参照执行）：

1）基础资产的法律关系明确，链条清晰，不存在多层嵌套。

2）入池信托受益权对应的信托计划底层资产为债权，具有明确的底层债务人，债务人未经专项计划同意不得变更，底层债权还款金额和时间约定明确。

3）入池信托受益权对应的信托计划分配频率、顺序和流程清晰，入池信托受益权对应的底层现金流来源明确、现金流可预测。

（11）基础资产为债权的，专项计划设立时已就债权转让事项通知债务人及附属担保权益义务人（如有），并在相关登记机构办理转让登记。基础资产现金流将由债务人支付至专项计划账户。

其中：

（3）：原则上应在封卷时提交可解除权利负担的相关证明（合同已约定可提请解除除外），比如权利方同意提前解除权利负担的函件。

（7）：原始权益人（此处及以下均默认为信托公司或信托公司代表信托计划）资信状况良好，或资产池质量优良，或设置有效风险缓释措施，可免于分散度要求。如果都是AA主体，最少10笔；如果有AA+主体，最少3笔，AA+及以上最少3笔；如果是特别优质的AAA央企，可与交易所具体沟通，可以突破3笔。

（10）：基础资产为债权的，一般会约定“同一贷款合同项下的各笔贷款已经全部发放完毕，且同一贷款合同项下的贷款的未偿款项（包括但不限于未偿本金和利息）全部入池”。

（11）：关于债权转让登记和现金流归集：

1）债权转让登记

• 基础资产为债权的，专项计划设立时，原始权益人应当就债权转让事项通知债务人及附属担保权益义务人（如有），并在相关登记机构办理转让登记；原始权益人为资管计划时，由资管计划管理人或其指定的机构完成上述通知及转让登记。

• 若存在特殊情形未进行债权转让通知或未办理转让登记，管理人应当披露原因及合理性，充分揭示风险，设置相应的权利完善措施进行风险缓释。

2）现金流归集

• 基础资产为债权的，原则上基础资产现金流应当由债务人直接回款至专项计划账户。

• 原始权益人为信托计划等资管计划，向专项计划转让底层债权后，若基础资产现金流仍流经资管计划账户，该资管计划原则上应当不存在其他财产，账户应当不存在与其他资金混同的情形。

5、其他操作指引

（1）关于资产服务机构

• 原则上，专项计划资产服务机构应当由原始权益人担任。原始权益人为信托计划、理财计划等资管计划的，原则上专项计划资产服务机构应当由该资管计划管理人担任。

• 原始权益人（资管计划作为原始权益人的，指资管计划管理人）未担任资产服务机构的，管理人应当充分披露原因及合理性，并揭示相关风险。

• 原始权益人担任资产服务机构以外的其他角色的，专项计划管理人应充分披露有关安排，并对可能存在的风险以及采取的防范措施予以说明。

（2）关于自留比例

• 原始权益人及其关联方应当比照银行信贷资产证券化的风险自留标准，认购一定比例的次级档证券。

信贷资产证券化发起机构应按以下要求保留基础资产信用风险：

（一）持有由其发起资产证券化产品的一定比例，该比例不得低于该单证券化产品全部发行规模的5%。

（二）持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该档次资产支持证券发行规模的5%。

（三）若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应持有，且应以占各档次证券发行规模的相同比例持有。

（四）持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限。

——《关于规范信贷资产证券化发起机构风险自留比例的文件》

• 原始权益人资信状况良好的，可免于上述风险自留要求。符合条件且免于风险自留情形的，管理人应当充分披露未进行风险自留的原因及合理性，并揭示相关风险。

实务中，一般由信托公司或其管理的信托计划认购少量次级，除了风险自留的要求，另一方面，信托端客户的借款利率一般远高于投资人收益率，持有次级可拿到利差部分。也有一些项目不设计次级，通过其他协议拿回利差。

（认购信托受益权类时，是否违反资管新规的多层嵌套？——依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务不适用资管新规，但根据了解，受基金业协会备案影响，有些券商不允许资管计划投信托受益权类专项计划）

（3）关于储架

上交所的储架项目应当提交首期资产池。中介机构应当完成对首期资产池的尽职调查。拿函前需签署合同。

深交所的储架项目可提交模拟资产池或首期资产池。提交首期资产池的，拿函前需签署合同。

（4）符合审查要点要求的信托受益权和债权可以组合入池。

6、发行难点

自资金信托办法发布后，信托公司纷纷开始准备非标转标ABS，获交易所无异议函的数量也比较多了，但是实际发行的单数不多。

信托项目发行的难点主要存在于：

（1）存量or增量

存量项目发行ABS后，原信托计划会结束，投资人要提前结束投资，所以需要与投资人沟通，比较困难。现在很多都是做新增。

（2）资产

融资类信托客户主要是地产企业和平台企业，公司认可投放的客户较少，对于这部分资质较好的客户，一般放款会比较集中。但是，交易所对集中度的要求是，对于地产企业，单笔不超过15%，关联不超过20%，行业不超过50%；对于平台企业，全AA主体最少10笔，全AA+主体，最少3笔。之前按照10笔的标准，很难找到规模和资质上都满足的资产，后来有了3笔AA+的口子，申报的才慢慢多起来。

（3）过桥资金

对于增量业务，一般要找有资金量的银行、保理等企业放过桥，也是一个难点。信托公司可以用固有资金投放一部分，但是根据《信托法》，“受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人”，还得再找一个过桥方。

（4）销售

非标转标ABS的资产数量较少，每一笔资产都得满足投资人的要求，才能获得投资。地区、股东、行业等，全部吻合投资标准的难度非常大。

（5）次级

次级由信托公司自持一部分，有的信托公司资金量不够，出资较难，剩余需对外销售，销售难度也很大。

五结语

受到新冠疫情影响，2023年7月31日晚，经国务院同意，人民银行会同发展改革委、财政部、银保监会、证监会、外汇局等部门，宣布资管新规过渡期延长一年，从2023年底延长至2023年底。非标化解和资管新规时间挂钩，预计还有一段时间的过渡。

但是由于现在很多信托公司是用增量业务发行ABS，非标业务先增后标准化，与政策本意有所偏离，一度有消息说要叫停。查询了一下交易所网站，上交所1月有受理非标转标的项目，深交所的一单也比较像。

总之，留给非标转标的时间不多了，抓紧时间吧。查看