信托业探索特殊资产业务模式（上） 信托的资产隔离

来源：中国银行保险报网

在后疫情时代，特殊资产呈现出“红海深远，蓝海广阔”的局面。对于信托公司而言，参与特殊资产投资业务仍属小众业务，业务总体规模较小，业内可供借鉴的成功经验相对不足，业务模式仍在探索过程中，有待进一步挖掘和创新。

□卢欣熠 林晨曦

2016年以来，越来越多的信托公司尝试开展特殊资产业务，遵循回归本源、服务实体经济的政策导向，实现经济与社会效益双赢。陕国投、爱建、昆仑等信托公司入股地方资产管理公司（AMC）；建信、中航、杭州等多家信托也已开展特殊资产业务；平安信托更是在2023年把特殊资产投资作为公司转型发展重点，在公司层面成立了专门的特殊资产事业部。从落地业务情况看，大多数信托公司参与特殊资产业务以试水为主，业务模式仍在探索和梳理中，如不考虑不良资产证券化业务，每年投资规模在100亿元左右。

信托参与特殊资产业务的优势

信托公司参与特殊资产投资，并不是作为资产管理公司等现有机构的竞争者，而是基于信托业务拥有的制度、资源等优势，与市场参与机构充分合作，实现资产终极处置。

（一）财产安排灵活

基于灵活、多样的制度优势，信托公司是所有持牌金融机构中唯一一个经营范围横跨直接融资、间接融资和实体产业三大领域的金融机构。因此，信托业务的受托资产可包含股权、债权、债权收益权、物权等全品种特殊资产，财产安排灵活，高度适配复杂的特殊资产业务。

（二）资源集成整合

当前特殊资产投资面临经济深度调整、资产价格重估的压力，资产处置周期更长、难度更大，迫切需要具备“真投行”运作能力的参与方，可以整合产业、资金、政府等多方资源，对资产进行重组、运营、赋能，完成对资产的价值实现。信托公司作为大资管类金融机构，客户资源广泛，在产融融合、产品设计、交易撮合等方面具有丰富的专业经验和能力，能够以投行方式运作特殊资产项目，通过“产业+技术+资金”，实现“服务+金融”的有效联动，定制特殊资产盘活处置方案，使其“变废为宝”。

（三）风险有效隔离

我国《信托法》第十六条规定，信托财产与属于受托人所有的财产相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。基于信托财产的独立性特征，信托制度具有风险隔离的强大功能，信托项目与委托人、受托人和受益人的财产风险相互隔离。因此，信托公司参与特殊资产投资，能够较好地解决特殊资产处置过程中的风险固定的问题，阻隔破产重整、不良债权类项目中的风险相互传导。

信托参与特殊资产业务的模式

按照风险暴露和资产处置的前后阶段来看，信托公司参与特殊资产业务大致可分为项目流动性纾困、债券特殊机会投资、困境债务重组、不良债权投资、特殊资产证券化、企业破产重整、司法拍卖配资七大类场景，其中部分模式已经有落地案例，部分仅是理论设计，仍待后续实践中完善优化。

（一）项目流动性纾困

随着房地产市场进入深度调整期，不断有开发企业因经营不善被迫离场，产生了不少因流动性缺失而被迫“烂尾”的地产项目。信托公司在充分尽职调研的基础上，可联合头部开发商、包销团队、持牌机构，续建原开发商留存的困境项目。盘活困境项目除了经济效益，还有非常好的社会效益，有利于发挥存量资源作用，维护地方政府形象，消解社会矛盾，保持社会和谐稳定。

（二）债券特殊机会投资

近年来，我国债券市场快速发展，市场规模已达105万亿元，其中公司信用类债券25万亿元，均位居全球第二位。但迅速发展的同时，债券市场信用风险也在不断积聚。挖掘债券市场特殊机会，既能使信托公司获取远超过一般债券投资的投资收益，也符合融资类业务规模压降背景下向投资类业务转型的需求。当前行业颇为关注的参与模式是类房地产信托基金（REITs）产品续期纾困。如平安信托曾设立标品纾困信托，认购处于约定回售期的招商创融-福晟集团资产支持专项计划优先A及优先B份额共计16亿元，协助该单产品完成续期滚动；再引入头部房企，就标的资产支持证券及底层资产涉及的风险承担连带责任保证，保证投资安全。

（三）困境债务重组

2023年以来疫情席卷全球，一系列“黑天鹅”事件的出现，令众多企业面临陷入财务困境的严峻形势。在这种背景下，借助信托灵活、多样的制度优势，信托公司可整合资本、产业、政府等各方资源，探索对企业或资产进行重组、运营、赋能，保障债权人利益、维护地方区域内市场经济环境和金融生态健康。

1．股加债模式：信托公司联合资产管理公司及其他资金方共同设立有限合伙基金，基金中部分资金用于受让标的公司（债务企业）的股权，其他部分资金以债性融资方式发放至目标公司，构成固定收益与超额收益结合的交易结构。

2．债转股模式：目前信托公司可以广泛参与的债转股模式主要是市场化的债转股基金，信托公司担任纾困基金的普通合伙人（GP）或者有限合伙人（LP）。债转股标的企业通常为非上市公司或上市公司非上市主体，债转股完成后通过首次公开募股（IPO）上市或由上市公司收购基金持有的标的公司股权，基金通过二级市场出售股票变现或股东约定回购实现退出。

（四）不良债权投资业务

理论上信托公司可以直接向资产管理公司收购不良债权，通过后续司法追偿、债务重组、以物抵债等方式进行清收处置，实现资产价值，但绝大多数信托公司并不具备直接清收处置特殊资产的业务条件。因此，当前信托公司