邢成 等：“信托＋AMC”风险资产处置的创新、实践与探讨 信托风险资产处置

来源：当代金融家

未来信托公司与AMC合作，聚焦问题机构和问题资产，通过运用债权、股权、夹层资本等方式，对不良资产处置过程中存在价值提升空间的资产和存在短期流动性问题的机构进行投资，实现问题企业救助及问题资产的剥离与盘活，将是行业的重要课题。

来源 |《当代金融家》杂志2023年第10期

近年来，在经济下行压力明显、疫情蔓延冲击和监管强推信托行业转型等多重因素的共同影响下，个别信托公司前期积累的风险爆发，经营状况持续恶化，整个信托行业加速出清，风险项目规模和数量持续上升。据不完全统计，目前被监管部门接管、托管、停业整顿的涉险信托公司已达8家；截至2023年一季度，信托行业风险资产规模为6431.03亿元，较2023年末增加660.56亿元，增幅11.45%，信托业风险项目1626个，环比增加79个，增幅5.11%。

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我国信托行业风险资产处置现状

从信托项目不良率看，伴随风险资产规模的增大，信托项目不良率大幅度上升，至少6家信托企业不良率超过20%。在目前已发布2023年年报的62家信托公司中，除山东省国际信托股份有限公司未披露不良数据外，其他61家2023年合计不良资产规模达到481.41亿元，较2023年68家合计的371.24亿元高出29.68%。

从行业流动性看，2023年1月中信登数据显示，2023年全年新增办理完成初始登记的信托募集金额6.82万亿元，新增产品2.79万笔，办理完成终止登记的信托募集金额6.73万亿元，清算产品1.74万笔。中国银保监会2023年3月8日数据显示，2023年四季度末，信托公司到期产品11934个，涉及金额41794亿元；未来3年，信托产品到期规模分别为3.8万亿元、3.37万亿元和2.01万亿元，行业流动性风险面临较大压力。

此外，在当前去通道、治乱象、防风险的大背景下，监管部门排查与处罚的力度持续加大，信托公司的风险管控能力亦面临巨大考验。根据用益信托金融研究院统计，2023年1 10月末，信托违约金额已超1348亿元。截至2023年一季度，信托行业共发生65起违约事件，违约金额278.28亿元。从信托风险项目组成来看，集合资金信托、单一资金信托和财产权信托风险资产均有逐步上升态势。

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信托风险资产处置相关政策解读

2023年6月，银保监会下发《关于推进信托公司与专业机构合作处置风险资产的通知》（以下简称《通知》），鼓励信托公司与专业机构加大信托行业风险处置力度。当前实践中，虽然已有金融资产管理公司和地方资产管理公司（以下统称“资产管理公司/AMC”）参与信托公司风险资产处置业务，如AMC帮助信托公司代持，信托公司向AMC转让存量融资类业务等。但上述行为仅能暂时帮助信托公司转移风险，并未达到信托业风险资产处置的实际效果。

目前，信托行业正陷入“缩表格局延续+风险资产项目与规模逐步暴露、不良率不断攀升+风险资产处理混乱”的转型困境中。随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》过渡期即将落地，信托行业风险也会将加速暴露。在此背景下，银保监会下发《通知》，明确信托公司可与信托保障基金公司、金融资产管理公司和地方资产管理公司等专业机构合作处置信托公司固有不良资产和信托风险资产，为信托行业风险资产处置破局。

一是构建信托业风险资产处置市场化机制。并提出加强资产估值管理、引入市场化竞争机制、明确损失分担机制、承担受托责任以及增强损失抵补能力等，推动信托风险处置市场化建设，增强市场交易活跃度，更好促进资产价值的发现、提升和实现。

二是注重多渠道并重，鼓励多渠道创新。不仅主动提出向专业机构直接转让资产、向特殊目的载体转让资产、委托专业机构处置资产、信托保障基金公司反委托收购等4种具体模式，还鼓励信托公司与专业机构合作探索其他创新模式，助力信托行业风险化解。

三是凸显信保基金的独特功能。信保基金主要负责保障基金的筹集、管理和使用，并按照市场化原则，预防、化解和处置信托业风险。《通知》出台前，根据《信托业保障基金管理办法》，信保基金旨在保护信托当事人合法权益，有效防范信托业风险，促进信托业持续健康发展。但是并没有提到信保基金可以帮助信托公司直接处置风险资产。在实践中，信保基金自成立以来也仅主要承担为信托机构提供流动性支持等基础功能，主动参与信托机构风险处置的功能尚未充分发挥。此次《通知》明确赋予保障基金风险资产处置的功能，信保基金协助信托公司处置风险资产的方式主要有：与其他专业机构共同设立SPV （特殊目的裁体），买断信托公司风险资产，整合各类机构的专业优势，共同处置风险资产；或直接收购风险资产，再反委托信托公司处置和管理该风险资产，以缓解信托公司流动性压力。

四是进一步强化打破刚兑。长期以来，信托行业“一法三规”多次强调不承诺收益、不保证本金，甚至在2018年发布的资管新规中明确“举报刚兑有奖”，但刚兑却屡禁不止。本次《通知》明确提出：信托中的任一参与方，包括投资人，都必须按照市场化方式处置风险资产，接受市场化处置的结果，如打折转让、以物抵债等。《通知》同时明确，对于信托产品发生的损失，信托公司应区分由自身承担的赔偿责任和由投资者承担的投资损失，各自承担相应的义务，为打破刚性兑付提供依据。

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“信托+AMC”处置风险资产模式探讨

虽然《通知》明确鼓励信托公司与专业机构合作探索其他处置模式，通过多种手段降低行业风险水平，但在AMC领域目前尚未成立专业的信托AMC机构。信托与银行、保险、基金等金融机构不同，信托运营属于私募投资，其资产多具有重资产、次级性、周期相对较长、资金成本较高等特点。此外，由于信托制度的灵活性优势，信托业务模式极为多样化，对行业资源禀赋与专业性要求较高，因此行业风险资产处置专业性要求也较高。

实践中，四大金融AMC主要致力于银行业不良资产化解。因此，初期信托公司可通过与银行业AMC等不良资产处置专业机构合作，结合行业特点，充分发挥与运用信托跨市场经营的经验和信托制度的灵活性优势，主动学习与应用债权收购、债务重组、诉讼催收等传统不良资产处置方式，与银行业AMC合作，在信托机构主辅分离、低效（或无效）资产剥离或盘活、破产重整（和解）、法拍资产盘活等信托风险资产处置领域进行探索创新。

信托公司与AMC合作参与机构救助、资产剥离与盘活

当前，伴随信托行业监管趋严，信托风险资产与风险机构也已正式步入集中爆发阶段。在信托项目“产业+金融”场景下，对问题信托机构进行主辅分离改革或剥离问题资产的同时，可以通过引入产业投资方参与并购，由信托公司与AMC以“有限合伙企业（联合产业投资方）+资产收购+资产重组”模式进行化解。实践中，信托公司、AMC与相关产业投资方通过特定配资比例联合设立有限合伙企业，共同参与资产收购；有限合伙企业在收购资产后，对问题资产进行有效资产和无效资产分类，并分别处理。一般可要求产业投资方提供差额补足承诺、合伙份额回购或资产远期回购等措施，确保信托公司与AMC的退出。

此外，对短期存在财务异常的问题机构，信托公司可通过“有限合伙企业+资产收购+返租或反委托处置”模式，剥离问题机构的低效（无效）资产，改善其财务数据。实践中，首先由信托公司与AMC合作设立有限合伙企业，GP一般由集团成员担任，发挥协同优势；再由有限合伙企业对特定资产（短期问题资产）进行收购，将收购后资产返租给目标信托机构指定方，或反委托指定方全权对标的资产进行运营等处置；最后通过合伙份额回购或资产远期回购等措施确保信托公司与AMC的退出。值得注意的是，信托公司与AMC在该交易模式中主要起到的是“过桥融资”作用，旨在阶段性出表持有低效（无效）资产，以缓解信托机构短期经营压力。

信托公司与AMC合作参与法拍资产盘活

法拍资产，指通过法院强制执行拍卖的资产，包括房地产、股权、债权、机器设备、知识产权等。法拍资产通常存在较多瑕疵，因而相较正常资产的市场价格有一定折扣。目前通过法拍处置方式实现回款的业务模式已成为银行业AMC进行不良资产收购处置的常用手段。未来伴随着信托行业风险项目的增多，法拍或将成为信托风险资产处置的重要方式。

实践中，针对具有价值修复潜力且升值空间较大的法拍信托资产，包括信托机构开展信托业务时要求交易对手增信、抵押的各类资产，如未开发土地、在建工程（烂尾楼）等实物资产，信托公司与AMC可联合产业投资方共同设立有限合伙型法拍基金进行风险处置。在该模式中，信托公司与AMC可主动寻求有价值的法拍资产，再联合产业投资方设立法拍基金，直接参与法拍资产收购，也可通过设立法拍基金母基金，再根据需要设立相应子基金，满足投资的灵活性、持续性，分散投资风险，充分发挥产业方的盘活和银行业AMC的不良资产处置优势，进行资产重组，最后通过盘活后收益、合伙份额回购、打包出售资产等方式实现退出。

信托公司与AMC合作参与企业破产重整（和解）

“债权收购+有限合伙型破产重整基金+SPV+（类）共益债务投资+企业重组”业务模式是目前企业破产重整领域最常采用的（类）共益债务投资方案，相较股权等权益类融资、债转股、资产出售等混合融资模式，投资风险相对较低。通常情况下，进入破产重整的信托公司多数具有债权债务关系复杂、资产权属不明、价值难以评估等特征，且难以在短期内完成重整程序。

信托公司与AMC可借鉴（类）共益债务投资方案，为企业破产重组提供支持。首先由信托公司与AMC收购破产企业债权人的全部或部分债权（一般是普通债权）；设立符合破产重整基金；再由破产重整基金出资设立SPV，参与后续（类）共益债务投资等事项，信托公司与AMC也可直接设立集合资金信托计划，作为设立有限合伙型破产重整基金和SPV的替代性方案；通过参与共益投资和企业重组等，帮助企业最大限度恢复正常；最终实现退出。

| 邢成为清华大学法学院金融与法律研究中心研究员，赵义为利安达会计师事务所实习研究员