银行非标业务是什么？

这篇写的可能有点晦涩，主要是写非标监管的脉络，估计不会有太多人看，但觉得应该写，一个呢是完善自己的框架，另一个呢也是做个记录。

虽然目前基本非标也都凉凉了，主要就是房地产和城投，该暴雷的暴雷，该展期的展期，在过去刚兑的时候，非标可是香饽饽，买几个信托一年七八个点的保本收益现在拿着这些非标产品成天担惊受怕。无论是资产管理还是财富管理，未来不是非标的，而是标的，那么把还没有成为历史但逐步走向暗淡的非标拿出来说有啥用呢。还是那句话，了解历史，才能看清未来。

非标有什么历史，大概就这么回事，银行资金过剩，高收益的资产太少，千方百计绕道投非标，借助保险、信托、基金各种渠道，赶上中国经济高速发展，非标收益高，风险有，但总体上被经济增速掩盖。但监管看不下去了，风险积累但不会消失，就在各个渠道进行围堵，堵信托，堵基金、堵保险等等等等，过街老鼠一般，无他，信息不透明，风险太高，收益又高，金融民工为了业绩花花场子可是很多的，最后像个大气球，如果一通就会爆。但是这样的围堵终归不是办法，银保监管自己的一亩三分地，证监管自己的一亩三分地，监管套利不可避免。

转折是资管新规，大资管统一管理，何为非标何为标，一视同仁，资管新规及配套从发行端、销售端与投资端等资管行业各环节进行了标准统一设定，避免了不同细分资管行业的监管套利与不平等竞争，大家同一个游戏规则下玩。不要再想刚兑，不要再想闭眼买信托，但问题就在于不同机构的资源禀赋不同，前期吃了太多的非标红利，突然游戏规则变了，如同白垩纪晚期的恐龙，有的灭绝在了那个时代，有的则彻底革命了自己在新时代继续生存。

正如伟人所说：天若有情天亦老，人间正道是沧桑。

两个阶段

资管新规前

资管新规后

下面一一来说。

长期以来，我国的融资结构中以银行间接融资为主导，这个是客观事实，不管怎么鼓励直接融资，银行占主体社会主义还在就不会变，而银行又面临着资本充足率、存贷比、狭义信贷规模窗口指导等约束和各种监管而无法满足实体经济融资需求，与此同时标准化的直接融资产品的供给又严重不足，非标那就是个金子，银行的成本和收入无非两个，简单点，成本是存款利息，这个刚性，银行想提高收入，增加业绩，那就表内放贷融资，表外搞财富管理，收利息收管理费，啥利息高，非标。

在这种背景下，非标业务（包括融资和投资）应运而生，一些信用资质较差，无法通过银行信贷、债券等形式融资的企业可以通过非标满足融资需求。而对于投资者来说，非标的收益高、形式灵活是增厚投资收益的有力渠道，由此产生了大量银行资金借助通道绕过监管投资非标的现象。

过程有一本书总结的特别好，《转型与重构：中国地方银行体制模式框架分析》，整理一下就是下边，

由于银行信贷规模控制和存贷比要求，而资金需求与供给并不匹配，由此银行通过同业业务（表内）或理财业务（表外）等形式投资类信贷资产，技术方面不多讲，总体就是。

在表内，银行同业资产借助“应收款项类投资”或“可供出售金融资产”会计科目对接期限较长的非标资产，借助买入返售金融资产会计科目对接期限较短的非标资产。

同时银行为了开展和扩张同业业务，会选择一些通道或SPV，例如与信托公司、券商、保险机构和其他银行等进行对接。通过这些通道或SPV，自有信贷资产在资产负债表中不同科目间转化，资金最终投到了非标资产上，在这一过程中形成了大量的嵌套、通道，导致风险积聚，所以监管对各类机构从不同角度规范限制。分别都是咋规范的，一个个说：

1.银行理财

（1）先说银保监对非标定义

2013年，《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》8号文第一次对商业银行的非标债权进行定义，目的在于约束影子银行扩张，避免过多融资需求摆脱表内监管额度的制约，做监管套利。提出非标债权是“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等”。

再之后2016年初，中债登登记系统资产模块将非标范围增加了券商两融收益权和收益凭证以及保理、融资租赁等资产。

2017年底，修订G06非现场监管报表业务类报表，调整补充对于非标的认定，一是将股票质押式回购从原权益类资产转为非标类资产，被纳入“带回购条款的股权型融资”；二是新增“可投资资产”项目，明确该项目即信贷资产流转项目，主要包括在银登中心挂牌的项目，表明在银登中心登记转让的信贷资产不被认定为非标资产项目。

（2）如何对非标投资限制

2014年，《商业银行并表管理与监管指引》发布，规定银行机构参与的各类跨业通道业务纳入并表监管，纳入全面风险管理，并特别关注其借助通道业务进行的融资活动，关注由此引发的各类风险以及产生的监管套利、风险隐匿和风险转移等行为，避免风险传染。

对同业投资

2015年127号文规定将同业投资需纳入银行统一授信计算资本和拨备；要求买入返售下的金融资产必须为债券等标准化资产，卖出回购方不得将业务项下金融资产出表，同时要求对同业投资的审核要实质重于形式。基本限制了表内同业投资非标的做法。

对通道业务

2016年，13号文规定，对资管计划、非保本理财等应收款项类投资业务严格实施资质管理，原则上监管评级二级（不含）以下机构不得以自有资金、同业资金或募集理财资金投资非标资产。严格禁止不具备投资资质机构以通道方式变相投资非标资产，坚决杜绝中村中小金融机构为他行非标投资充当通道。

同时18年颁布的《商业银行大额风险暴露管理办法》规定，单家银行对单个企业或集团的授信总量上限要穿透监管，此可有效围堵各类通道业务，意味着自20年非标通道业务需要穿透。

对委托贷款

2018年2号文提出，任何资产管理产品募集的资金都不能再发放委托贷款。也禁止具备贷款发放资质的机构作为委托人。同时委托贷款也不得从事债券、期货、金融衍生品、资管投资等，不得用于权益性投资或增资扩股等。这意味着资产管理产品作为委托贷款的通道已不再可行。

2.信托

（1）信托如何定义非标

2014年，监管在信托的语境下定义非标，其约束的非标并不局限于债权，而是更加宽泛的金融产品和工具，对信托非标评判标准由交易场所进一步扩展至流动性、期限错配等方面。监管文件规定信托资金池不得投非标，也就是说在信托里没有对什么是非标进行定义。

（2）如何对非标投资限制

规范银信合作

自2006年，银监会发布《商业银行个人理财业务管理暂行办法后，银信合作开启，2008银监会发布《银行与信托公司业务合作指引》对银信合作进行规范：但自4万亿刺激下基建和房地产发展迅速，为规避监管，银行理财资金通过信托对平台公司、房地产等企业放贷形成影子银行，非标发展迅速。

2010年《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》，对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。

2011年《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》规定：将信托受益权纳入银信合作业务范畴监管，规定银行理财资金直接交付给信托公司管理的信托业务和银行理财资金间接受让信托受益权业务，一律视为银信合作业务。

17年55号文扩大了银信业务的定义，将表内外资金、收益权以及各类信托形式同时纳入了银信类业务，着重强调“实质重于形式”的原则，进行穿透监管，要求银行不得利用信托通道规避监管或实现资产虚假出表、对信托公司实施名单制管理、彻底改变银信业务模式。

3.私募资管

（1）如何定义非标

2016年，证监发布八条底线，对非标的定义也不只是在债权范畴内。其包含“未在公开证券交易场所转让”的“股权、债权及其他资产权利”，为场外金融产品的概念。

18年进一步约束，根据资管产品备案月报，证监对银行理财和信托计划不穿透识别底层，一律按照非标资产认定，对券商资管、基金专户、私募基金等归证监会监管的资管产品，特别防范私募资管投资非标资产的风险，特别是开放式私募资管产品投资非标资产的风险。为此监管在明确要求填报非标资产相关数据基础上，要求穿透到底层资产去识别非标资产进行列报，穿透看资金最终投向和使用主体。

同时当年证监会窗口指导，提出：

不得新增参与银行委贷、信托贷款等集合资产管理计划。已参与上述贷款类业务的集合资产管理计划到期后不得展期。定向资管计划参与上述贷款类业务管理人应向上应穿透识别委托人资金来源，确保资金来源为委托人自有资金。

4.保险资管

保险资管其实自成一体的，跟银行、信托还是不太一样，他根据资金来源不同，其投资范围也不同：非险资投资的保险资管，其投资范围与其他资产管理产品的投资范围基本保持一致。险资投资的保险资管，其投资范围应严格遵守保险资金运用的监管规定。

对于保险资管来说，承接了行业内绝大部分保险资金，而保险资金往往追求长期的、风险适中的合理回报，资产配置和投资运作的期限容忍度更高，他的非标投资在期限、收益率、现金流方面有着先天的匹配优势。

因为募集的钱基本都是长钱，非标限制对他的影响相对较小，保险资管主要通过各类债权和股权计划配置以上非标资产，以达到长期资产配置的目的。

但16年以来，监管对保险资金投资股权、债权、资管产品也分别做出相应规范，2016年，为规范银保合作，发布《关于清理规范保险资产管理通道类业务有关事项的通知》，定义银行存款通道等业务为开展的资金来源与投资标的均由银行等机构确定，保险资产管理公司通过设立资产管理计划等形式接受银行委托按其意愿开展银行协议存款等投资，保险资管理不承担主动管理职责的各类业务，并对此进行限制和规范。

2018年，《关于保险资金设立股权投资计划有关事项的通知》规定，禁止保险资管投资明股实债，具体模式包括设置明确的预期回报，且每年定期向投资人支付固定投资回报或者约定到期、强制性由被投资企业或关联第三方赎回投资本金。

（二）资管新规规范统一

因此，监管在对理财、信托、私募资管等非标投资多方进行限制后，包括同业、委贷、银信合作、表外理财纳入广义信贷考核等措施，非标从规模和投资运作上的监管考核已有多重保障，通道围堵后，下一步做的就是转为对资管产品的资金池运作模式与流动性风险的管控上。

首先监管在标准化资产的认定上，要求需要较好的流动性，否则认定为非标，在明确对象后，资管新规对非标投资进行了限制，禁止非标资产池业务，禁止非标做期限错配，要求非标资产的到期日不得晚于封闭式产品的到期日或开放式产品的最近一次开放日。对流动性与禁止期限错配的要求补充前期的非标监管框架。

1.资管新规及配套文件

管新规是从2018年4月27日之后一整套资管行业的规则体系。分别从银行理财、资金信托、证券期货经营机构私募资管、私募基金、保险资管五大类资管产品出发，制定规则细则。然后分别从底层资产逻辑出发指定标准化资产认定细则。

对于非标额度管控，除信托外，对于保险资管、银行理财、私募资管均给予了非标35%的限制，除银行理财可发行公募外，其他产品均为私募性质，相对而言，银行理财在非标投资上优势明显。

对于银行理财

主导方向还是在标准化资产上。由于非标的风险资本惩罚力度较大，商业银行理财子公司未来希望在尽量节约风险资本的前提下提升理财规模，主导方向还是在标准化资产上，叠加监管环境以及市场上优质非标资产逐渐稀缺，导致近年非标投资比例持续下降。

对于私募资管

目前有只有券商定向资管、基金子公司、私募基金可以投非标，同时在资管细则中提到，适当放宽期货私募资管产品投资非标的限制。允许最近两期分类评价均为A类AA级的期货公司及其子公司设立投资非标资产的资管产品，选取头部期货公司进行试点。

但基金子公司实际上因为净资本等多重新规约束，基本停止开展非标类业务；私募基金目前是开展非标的主流（其中房地产类非标受限），券商资管仍然有一部分。但随着对通道业务的压降，导致目前非标存量也极为有限。

对于保险资管

规定同一保险资产管理机构管理的全部组合类产品投资于非标准化债权类资产的余额，在任何时点不得超过其管理的全部组合类产品净资产的35％。同时对于通道业务管制要求保险资产管理机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

对于信托

信托非标单一集中度不超过信托公司净资产的30%；集合资金信托非标投资总计不超过总的集合信托计划规模的50%”。

这里不统计单一资金信托，也不统计服务信托，也比银行理财、券商资管等35%非标占比看起来更松。但相对银行理财来说，银行理财有公募体量更大，同时投资者门槛较低，募集资金更容易，想做大非标不用很努力，多募集钱就行，公募可比私募的钱募集容易多了。信托全是私募，你再牛逼也比不上公募，市场上大一点的机构公募都是万亿以上，私募能搞个几百亿就是头部中的头部了。

标准化债权类资产认定规则

非标债权资产的认定明确按照《指导意见》的认定，同时进行了大概的列举，指出非标债权资产包括但不限于委托贷款、信托贷款或票据资产、附加回购或回购选择权的“明股实债”投资、以债权融资为目的的各类财产（受）收益权等。如果是投资其他资管计划则穿透底层资产识别非标资产。

《标准化债权资产认定规则》的标准化债权资产认定的5个条件：

等分化，可交易。信息披露充分。集中登记，独立托管。公允定价，流动性机制完善。在银行间市场、证券交易所市场等经国务院同意设立的交易市场交易。

对于标准化债权认定后，相应的对非标准化债权在全资管领域做了统一。大家游戏规则统一，对于债券与债权，就债券而言，央行对于标债进行详细列举。除此以外，不要争，非标。

对于资管产品，央行把固定收益类公募基金认定为标准化债权，其他未提。对于ABS，央行认可银行间和交易所的ABS是标债，但央行认定保交所的ABS是非标，啥意思呢，保险资管发的ABS就是非标，没理由，就认为你标准化太低。然后除债券逆回购外其他逆回购都是非标。

差不多就是这个框架，在知乎这样的理论内容就是石头，很少有人能看到最下，如果看到了，那就