各类债券发行法律依据及详细解读

根据中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）的规定，举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。

7、发行流程：

各地组建一般债券承销团，承销团成员应当是在中国境内依法成立的金融机构，具有债券承销业务资格，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准。

一般债券发行利率采用承销、招标等方式确定。

(二)专项债券

1、法规依据：

(1)2015年地方政府专项债券预算管理办法（财预[2015]32号）

(2)地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库[2015]83号）

(3)关于做好2015年地方政府专项债券发行工作的通知（财库[2015]85号）

2、监管机构：财政部

3、审批机构：国务院、财政部、地方人大

4、发行主体：地方政府

5、发行条件：

专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。

6、审批方式：

财政部测算分地区新增专项债券规模和置换专项债券规模，报国务院批准后下达各省级财政部门。省级财政部门在财政部下达的新增专项债券规模内，提出新增专项债券规模分配建议，编制预算调整方案，经省级政府同意后报省级人大常委会批准。各级财政部门在省级财政部门下达的新增专项债券规模内，编制预算调整方案，经本级政府同意后报本级人大常委会批准。

7、发行流程：

专项债券采用记账式固定利率附息形式。单只专项债券应当以单项政府性基金或专项收入为偿债来源。单只专项债券可以对应单一项目发行，也可以对应多个项目集合发行。

各地可以在专项债券承销商中择优选择主承销商，主承销商为专项债券提供发行定价、登记托管、上市交易等咨询服务。

(二)企业债券

1、法规依据：

(1)关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金[2004]1134号）

(2)关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金[2008]7号）

(3)关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金[2013]957号）

(4)关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金[2015]1327号）

(5)对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明（发改电[2015]353号）

(6) 关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见（发改办财金[2015]3127号）

2、监管机构：国家发展和改革委员会

3、审批机构：国家发展和改革委员会（包括省级发改委）

4、发行主体：境内具有法人资格的企业

5、审批方式：

中央直接管理企业的申请材料直接申报；地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。

6、发行条件：

(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；

(2)累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；

(3)最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；

(4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的70% 。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的40%；

(5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；

(6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

(7)最近三年没有重大违法违规行为。

7、发行流程

(1)申报

央企的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。

申报流程

根据《关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金[2013]1890号）的规定，省级发展改革部门负责预审，于15个工作日内完成。国家发改委收到省级发展改革部门预审后转报的材料和预审意见，对材料进行初步审核。发改委在审核发债申请有关文件过程中发现需要补充有关文件材料的，一次性书面通知省级发展改革部门，省级发展改革部门应于5个工作日内提供，超过5个工作日不能提供的，按退回处理。

根据10月发布的最新的《关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工作的意见》，申报程序改为“地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。”

申报材料

由于篇幅限制，详见《银行间债券市场监管政策报告》

(2)审核

国家发改委对申请材料进行审核。根据最新的《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127号）明确省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报；从省级发展改革部门转报直至我委核准时间，应在30个工作日内完成（情况复杂的不超过60个工作日），其中第三方技术评估不超过15个工作日。新规还新增了两条豁免条款：1、符合条件的企业债券可豁免委内复审环节；2、符合条件的企业债券可直接向发改委申报发行债券（须同时抄送省级发展改革部门，由其并行出具转报文件）。大幅度简化了审核流程。

(3)资金使用规定

《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127号）明确“支持企业利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金”；“中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，可全额补充企业营运资金，但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产业政策”；《对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明》（发改电[2015]353号）规定，主体信用等级不低于AA，且债项级别不低于AA+的债券，允许企业使用不超过40%的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。

(4)数量指标限制

《对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明》（发改电[2015]353号）规定，主体信用等级为AA的发债主体，以自身合法拥有的资产进行抵质押或由担保公司提供第三方担保的债券，或项目自身收益确定且回报期较短的债券，亦不受发债企业数量指标的限制。

《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127号）明确放宽信用优良企业发债指标限制。债项级别在AA+以上的发债主体（含县城企业）、不受发债企业数量指标的限制。此处略去了担保要求，对发债主体信用评级没有要求，而只强调债项评级在AA+以上。

(三)金融债券

(一)金融债券

1、法规依据：

(1)全国银行间债券市场金融债券发行管理办法（中国人民银行令[2005]第1号）

(2)关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知（银监发[2007]58号）

(3)全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程（中国人民银行公告[2009]第6号）

(4) 金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司发行金融债券有关事宜（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告[2014]第8号）

2、监管机构：中国人民银行、银监会

3、审批机构：中国人民银行

4、发行主体：金融机构，包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构

5、发行条件：

全国银行间债券市场金融债券发行管理办法（中国人民银行令[2005]第1号）规定：

(1)政策性银行发行金融债券，应按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，经中国人民银行核准后方可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。

(2)商业银行发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理机制；核心资本充足率不低于4%；最近三年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近三年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。

(3)企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统；具有从事金融债券发行的合格专业人员；财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期；申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足；申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平；近3年无重大违法违规记录；无到期不能支付债务；财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%；资本充足率不低于10%；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近三年没有重大违法、违规行为。

6、审批方式：金融机构向央行报送申请

7、发行流程：

金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。

金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。发行金融债券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券。发行金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式。发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。发行结束后10个工作日内，发行人应向中国人民银行书面报告金融债券发行情况。

(二)次级债券

1、法规依据：

(1)关于印发《商业银行次级债券发行管理办法》的公告（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2004年第4号）

(2)关于修改《保险公司次级定期债务管理办法》的决定（中国保险监督管理委员会令2013年第5号）

(3)保险公司发行资本补充债券有关事宜（中国人民银行、中国保险监督管理委员会公告[2015]第3号）

2、监管机构：中国人民银行、银监会和保监会

3、审批机构：中国人民银行、银监会和保监会

4、发行主体：商业银行、保险公司

5、发行条件：

关于印发《商业银行次级债券发行管理办法》的公告（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2004年第4号）规定，次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。

商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；核心资本充足率不低于5%；贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最近三年没有重大违法、违规行为。

商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件：实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；核心资本充足率不低于4%；贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最近三年没有重大违法、违规行为。

保险公司发行资本补充债券有关事宜（中国人民银行、中国保险监督管理委员会公告[2015]第3号）规定：

保险公司申请公开发行资本补充债券，应当符合下列条件：具有良好的公司治理机制；连续经营超过三年；上年末经审计和最近一季度财务报告中净资产不低于人民币10亿元；偿付能力充足率不低于100%；最近三年没有重大违法、违规行为；中国人民银行和中国保监会要求的其他条件。

6、审批方式：向相关审批机构提交申请、报送文件

7、发行流程：

由于篇幅限制，详见《银行间债券市场监管政策报告》

(四)非金融企业债务融资工具

1、法规依据：

(1)银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令[2008]第1号）

(2)关于公布《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的公告（中国银行间市场交易商协会公告[2016]4号）

2、监管机构：中国人民银行

3、审批机构：中国银行间交易商协会

4、发行主体：具有法人资格的非金融企业

5、发行条件：

第一类企业：

市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健（具体标准见附件），最近两个会计年度未发生连续亏损；最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元；最近24个月内无债务融资工具或者其它债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实；最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚，未受到交易商协会警告及以上自律处分；交易商协会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

第二类企业：不符合以上要求的

6、审批方式：

债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册。

7、发行流程：

债务融资工具可以在银行间债券市场公开发行，也可以定向发行。

企业发行债务融资工具应由金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。企业通过主承销商将注册文件送达注册办公室。

(五)信贷资产支持证券

1、法规依据：

(1)信贷资产证券化试点管理办法（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2005年第7号）

(2)金融机构信贷资产证券化监督管理办法（中国银行业监督管理委员会令2005年第3号）

(3)关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知（银发[2012]127号）

(4)关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知（银监办便函[2014]1092号）

(5)关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告（中国人民银行公告[2015]第7号）

2、监管机构：中国人民银行、银监会

3、发行主体：设立SPV转让信贷资产的金融机构、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司

4、发行条件：

金融机构信贷资产证券化监督管理办法（中国银行业监督管理委员会令2005年第3号）规定：

(1)银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让信贷资产，应当具备以下条件，具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内没有重大违法、违规行为；具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制；对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略；具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序；具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；最近3年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录；银监会规定的其他审慎性条件。

需要注意银行业金融机构不仅仅包含银行，还包括银监会监管的其他银行业金融机构，如财务公司，金融租赁，汽车金融；但不包括小贷公司和商务部审批的融资租赁公司。

小贷公司，和融资租赁资产证券化都划归企业资产证券，通过证券公司作为管理人，在交易所发行或私募发行。

(2)信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应当具备以下条件：根据国家有关规定完成重新登记3年以上；注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于5亿元人民币；自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求；等银监会规定的其他审慎性条件。

5、审批方式：备案制

2014年11月底《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》（银监办便函[2014]1092号）修订，首次发起信贷资产证券化才须向创新部申请上述资质，对于已经发行过信贷资产支持证券的金融机构则豁免资格审查，改为备案制。

银行业金融机构发行证券化产品前需进行备案登记，信贷资产证券化产品的备案申请由创新部统一受理、核实、登记；转送各机构监管部实施备案统计；备案后由创新部统一出口。银行业金融机构在完成备案登记后可开展资产支付证券的发行工作。已备案产品需在三个月内完成发行，三个月内未完成发行的须重新备案。

在备案过程中，各机构监管部应对发起机构合规性进行考察，不再打开产品“资产包”对基础资产等具体发行方案进行审查。

6、发行流程：

发行证券化产品前需进行备案登记，备案后由创新部统一出口；完成备案登记后可开展资产支付证券的发行工作。已备案产品需在三个月内完成发行，三个月内未完成发行的须重新备案。

关于发行市场

由于篇幅限制，详见《银行间债券市场监管政策报告》

二、交易所市场各类债券发行条件

(一)公开发行公司债

在2015年公司债新规出台后发行的公司债中，地产公司和类平台企业成为主要发行主体，其中地产公司约占公司债发行总额的一半，新规前仅允许上市地产公司发债，新规后拓宽至非上市公司，此外类平台企业（变相的城投公司）约占20%。

在2015年公司债新规出台后发行的公司债中，地产公司和类平台企业成为主要发行主体，其中地产公司约占公司债发行总额的一半，新规前仅允许上市地产公司发债，新规后拓宽至非上市公司，此外类平台企业（变相的城投公司）约占20%。

1、法规依据：

证监会：《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号，2015-1-15）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》

沪深交易所：深交所《公司债券上市规则》，系为适应证监会《公司债券发行与交易管理办法》的要求，按照公开发行和非公开发行的制度特征，在原有《公司债券上市规则》、《中小企业私募债券业务试点办法》等规则基础上形成的配套规则。在公开发行品种上，为公开发行的“大公募”、“小公募”设计了分类管理制度。简化了上市审核程序。

2、发行主体范围及条件：

(1)、发行主体范围：2015年1月新规出台前，发行主体包括四类：1.境内证券交易所上市公司；2.发行境外上市外资股的境内股份公司；3.证券公司；4.拟上市公司。新规出台后，将前述主体扩大至所有公司制法人（地方融资平台除外）。但是，依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。

(2)、大公募和小公募的发行条件：新规试行后，发行门槛大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债PPN三种。私募债在