不良资产重组经典案例：佳兆业债务重组方案与解读

来源：中国地产基金百人会

来源：海通证券   作者：姜超 李宁 

原标题：揭开债务重组的神秘面纱——兼析佳兆业债务重组计划及三方博弈（报告写于2015年4月9日）

| 一 、债务重组面面观

1、债务重组需债权人做出让步，分为四种方式

根据2014年5月最新修订的《企业会计准则第12号--债务重组》，债务重组指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。值得一提的是，债务重组调整债权债务关系是建立在债权人作出让步的基础之上，债务人通过债务重组则可以减少应付债务。

债务重组主要有四种方式：以资产清偿债务、将债务转化为资本、修改其他债务条件以及以上三种方式的组合。以资产清偿债务分为以现金资产和非现金资产进行偿还，是债务人将资产所有权折价转让给债权人以清偿到期债务；将债务转为资本是将债权人手中的债权依据一定比例转换为债务人的股本或者实收资本，债权人成为公司股东；修改其他债务条件则指将原来的债务条件做出一些调整，主要包括利息豁免、债务展期及部分债务的免除，这是我国公司债务重组的常见方式；以上三种方式的组合是对债务重组划分为多个部分，同时采用资产清偿、债务转资本、修改其他债务条件等两种或两种以上的方式进行。

2、债务重组VS破产重整VS和解VS破产清算

债务重组、破产重整、和解以及破产清算中，债权人均需做出让步，彼此之间既有联系也有差异。

四者的联系表现在公司发生财务困难时是环环相扣的。债务重组、破产重整、和解以及破产清算均是建立在公司财务困难难以偿还债务的基础上，债务重组是首先考虑的方式，债务重组失败后将会进入法律程序进行破产重整，在此过程中债权人和债务人有可能再次就债务的偿还达成一致意见，当破产重整以及和解不能实现时将会实行最终的破产清算。

四者的区别主要在于行为特征和利益调整范围。债务重组行为主要指债权人和债务人之间的自愿协调，是对债权人做出的债务调整。破产重整、和解以及破产清算均为法律行为，和解也是债权人和债务人之间的相互协调达成一致的方法，但和解需要人民法院的裁定认可；破产重整和破产清算由法院介入对公司的债权人以及股东等更广范围的利益主体进行债务偿还和利益分配的调整。

具体来看，债务重组强调债务人发生财务困难，债权人做出让步，