QFII投资范围扩大，私募、国债期货都可以！外资机构沸腾了 境外投资基金QFII投资范围

距离2023年1月31日发布的征求意见稿过了整整1年零8个月，QFII（合格境外机构投资者）投资范围扩大的相关事宜正式落地。外资圈“沸腾”了。

2023年9月25日晚间消息，经国务院批准，中国证监会等三部门发布《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（简称“《QFII、RQFII办法》”）。《QFII、RQFII办法》及配套规则修订内容中，最关键的一部分就是“稳步有序扩大投资范围”，即新增允许QFII、RQFII投资全国中小企业股份转让系统挂牌证券、私募投资基金、金融期货、商品期货、期权等，允许参与债券回购、证券交易所融资融券、转融通证券出借交易（由于QFII、RQFII资格和制度规则已合二为一，下文统称QFII）。

对于投资范围的扩大，外资机构期待已久，这也意味着，QFII可以投资境内的私募证券基金，不仅中资私募有望获益，不少初来乍到、面临募资挑战的外资私募（即外商独资企业私募基金管理人，WFOE PFM），也可获得熟悉的海外QFII投入中国境内的资金。此外，随着中国债市开放加速，众多外资希望能够投资中国境内的国债期货市场，因为这是最为高效且匹配的风险管理工具。

新规有众多新意

“与去年初发布的征求意见稿相比，可以看出监管机构在过去的一年多内广泛听取并在很大程度上吸收采纳了业界的意见和建议。比如新规在投资范围上新增了债券类、利率类、外汇类衍生品；大幅简化了QFII的申请流程和申请材料，取消了耗时的公证认证要求；不再要求境外投资者按季度报告其在境外开展的对冲交易头寸信息，而是由证监会根据监管需要进行要求；对账户结构和命名做了进一步要求，鼓励作为资产管理人的境外投资者为其产品或底层投资人一一开立独立的账户，并明确了对以‘客户资金’名义开立的综合账户（Omnibus Account）的信息披露要求。”服务众多外资资管机构的汉坤律师事务所合伙人葛音对第一财经记者表示。她说，新规也保留了一定的想象空间，比如QFII可参与的金融期货、商品期货、期权等的具体品种和交易方式，将由证券期货交易场所报中国证监会同意。

相比起早前宣布的取消QFII限额的消息，扩大投资范围的意义更加重大。因为当前外资机构可以方便地通过陆股通、债券通来布局A股和债券。即使在扩容前，QFII的额度也并未被用满。因此，外资更关注的是，通过QFII，究竟能够买到什么样的中国境内资产。

此次新的《QFII、RQFII办法》有望使外资私募的展业获得实质性推动。2017年开始，多家海外资管巨头已先后登记成为WFOE PFM，并在境内发行了股、债、商品等私募证券基金产品，募资对象首次可以是且仅是中国境内投资者。这些机构包括富达国际、瑞银、路博迈、贝莱德、桥水基金、惠理、施罗德、富敦、APS毕盛资管等等。然而因为外资机构初来乍到，业绩曲线尚不完整，加上中国境内客户对外资基金管理人也缺乏了解，外资更是缺乏销售渠道经验，因此外资私募的销售遇到瓶颈。当前不少外资在华私募的资产管理规模（AUM）仅1-3亿元人民币。若没有母公司持续的资金支持，事实上处于“入不敷出”的状况。

相比之下，同样是这些外资机构，在离岸发行的同类基金（通过QFII布局中国境内股债标的，但销售对象是国际投资者）销售情况可观，这也因为在境外面向的是合作多年的国际客户。

一家WFOE机构的负责人对第一财经记者表示，投资范围的扩大对他们在中国境内的战略布局有着非同寻常的意义。如果海外机构可通过QFII直接投资境内的外资私募基金，那么外资私募不仅可克服募资难的问题，以后母公司QFII业务中与A股相关的头寸也都可交由在境内的WFOE团队进行。

葛音称，对于外资资管机构来说还有一条也是非常重要的好消息，新规明确允许QFII可委托其控制或在同一控制下的境内私募投资基金管理人提供投资建议服务。这就意味着WFOE PFM可为其取得合格投资者资质的境外母公司或关联机构提供投资建议服务，更加充分地利用在岸资源。

投资国债期货等衍生品盼望已久

对于布局中国债市的外资机构来说，9月25日实则有两项债市利好——先是上午富时罗素宣布中国国债将会被纳入富时世界国债指数(WGBI)；晚上相关部门发布新的《QFII、RQFII办法》，允许外资布局中国境内的衍生品，其中就包括了国债期货。

“中国的期货市场可谓正值’青年期’，当前推出了5个国际化商品期货品种，良好的流动性吸引了众多外资企业和机构。股指期货每天成交量仍仅30万手，国内的基金、保险等大型机构尚未充分参与进来，外资的参与也有限，国债期货仅10万手且尚未对外资开放，因此未来的发展潜力巨大。”摩根大通期货有限公司首席执行官魏红斌此前对第一财经记者表示。

当前，外资在中国国债的持有占比已近8%，因此对风险管理工具的需求自然与日俱增。同时，外资目前主要利用海外的NDIRS（不交收人民币利率掉期）来对冲利率风险，但由于NDIRS是美元计价且不可交割，因此不能完美对冲，国内的国债期货无疑是流动性最佳、对冲效率最高的。

国债期货的开放可谓是循序渐进、水到渠成。景顺固定收益亚太区主管黄嘉诚9月25日对第一财经记者表示，外资从2018年底就开始对扩大国债期货市场的准入抱有很高期待。不过，在开放之前，外资本身和国内的托管行等也需要做好准备。今年4月10日，中国五大国有银行成为参与国债期货交易的首批试点商业银行，此后外资行也在做准备，如今允许QFII布局境内国债期货市场的条件可谓已经成熟了。

除了国债期货外，房东明表示，QFII还可投资商品期货，这将减少境内外商品差价，实现商品期货的价值发现功能。可投资期权，这将提升衍生品市场的投资者多样性，增强价值发现的能力。随着未来