可转换公司债券的流程及相关信息披露（上篇） 公司发行可转换债券有什么好处

→ 董事会决议公告、监事会决议公告；

→独立董事独立意见（针对发行可转换公司债券、前次募集资金使用情况专项报告【如涉及】、摊薄即期回报及填补措施承诺）

→发行可转换公司债券预案；

→前次募集资金使用情况专项报告（仅适用于前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的情况）；

→发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告；

→可转换公司债券持有人会议规则；

→董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的公告；

→关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告；

→股东大会通知；

→中介机构报告。

（二）股东大会审议发行可转换公司债券方案

→股东大会决议公告及其法律意见书。

（三）证监会受理公司发行可转换公司债券申请文件

根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第16条“受理或者不予受理申请决定，应当自出具申请材料注（申请材料明细详见附件）接收凭证之日起5 个工作日内或者接收全部补正申请材料之日起两个工作日内作出”，即公司向证监会提交申请材料后5个工作日内证监会将作出是否受理的决定，同时公司需要披露申请材料被证监会受理的信息。

→关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告。

（四）公司回复证监会反馈意见

公司收到证监会的反馈意见之后，需要在30日对反馈意见进行书面回复，如果无法在30日内对反馈意见进行书面回复，需要提前10个工作日向证监会提交延期回复申请。

→关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告（指公司将披露反馈意见）；

→关于发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（指反馈意见及回复的全文）；

→中介机构报告（适用于反馈意见中要求中介机构发表专项说明的情况）。

（五）公司调整可转换公司债券预案（适用于调整募集资金金额、募集资金用途或者发行对象，反馈意见要求调整方案的情况）

→董事会决议、监事会决议；

→独立董事意见；

→关于调整发行可转换公司债券方案的公告（详细说明预案调整内容）；

→关于发行可转换公司债券预案修订情况说明的公告（简单说明预案文件哪个部分进行了修订）；

→发行可转换公司债券预案（修订稿）；

→前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）；

→发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）；

→关于发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的公告（修订稿）。

（六）公司调整反馈意见回复（适用于调整可转换公司债券预案的情况）

→关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告（修订稿）；

→关于发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）。

（七）证监会发审委核准可转换公司债券的发行

→关于发行可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告。

（八）证监会核准批复可转换公司债券的发行

根据《上市公司证券发行管理办法》第55条“上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：…（二）不予核准或者予以核准”，即证监会核准通过公司可转换公司债券的发行时，公司需要在次一工作日予以公告。

→关于发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告。

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二、发行前上市相关流程涉及的信息披露

（一）刊登募集说明书及摘要等（T - 2日）

公司应当在募集说明书刊登前一交易日15:30前通过业务专区上传，经深交所审查后，相关公告于次一交易日刊登。

→ 董事会决议；

→发行可转换公司债券募集说明书摘要注；

→发行可转换公司债券募集说明书；

→可转换公司债券发行公告；

→发行可转换公司债券网上路演公告；

→中介机构报告（证券公司发行保荐书、律所法律意见书等）。

注：根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第6条“发行人为主板、中小企业板上市公司的，应当在发行日前二至五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站”，即募集说明书摘要需要刊登在纸质报刊。

（二）网上路演、原股东优先配售股权登记日、网下申购日（T - 1日）

（三）刊登发行提示性公告、原股东优先配售（缴付足额资金）、网上申购（无需缴付申购资金）、确定网上中签率（T 日）

公司应当在可转换公司债券发行申购日前一交易日15:30前通过业务专区上传《发行可转换公司债券提示性公告》。

→发行可转换公司债券提示性公告。

（四）刊登发行配售结果公告（T + 1日）

公司应当于可转换公司债券网上申购结束当日18:00前通过业务专区上传发行配售结果公告，同时报备《律师关于网下发行的见证意见》。发行配售结果公告至少应当包括：①发行数量、网上网下配售比例；②网上网下有效申购数量；③发行配售结果；④募集资金总额。

→发行可转换公司债券网上发行中签率及网下发行配售结果公告。

（五）刊登网上抽签结果（T + 2日）

公司应当于网上申购结束后的第一个交易日15:00前通过业务专区上传网上中签结果公告。

→发行可转换公司债券网上中签结果公告。

（六）保荐机构根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果（T + 3日）

（七）刊登发行结果（T + 4日）

公司应当于网上申购结束后的第三个交易日17:00前通过业务专区上传发行结果公告。

→发行可转换公司债券发行结果公告。

（八）可转换公司债券的登记上市

1.可转换公司债券的登记

发行结束后，公司及保荐机构应在两个交易日内向中国结算深圳分公司发行人业务部提交登记材料申请办理可转债登记。如有网下发行、网下配售或余债包销的，应及时提供网下申购、网下配售或余债包销登记数据，以便办理网下申购、网下配售或余债包销的登记托管手续。

中国结算深圳分公司发行人业务部在完成债券登记托管手续及确认发行登记费足额缴纳后，向上市公司出具登记结果确认文件。

2.可转换公司债券的上市

可转换公司债券登记业务完成后2个交易日内，公司及保荐机构申请可转换公司债券上市。

→可转换公司债券上市公告书；

→中介机构报告（证券公司保荐书、律所法律意见书）。

附件：

发行可转换公司债券向证监会提交的申请材料目录

第一章 本次证券发行的募集文件

1-1 募集说明书（申报稿）

1-2 募集说明书摘要

1-3 发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）

第二章 发行人关于本次证券发行的申请与授权文件

2-1 发行人关于本次证券发行的申请报告

2-2 发行人董事会决议

2-3 发行人股东大会决议

第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件

3-1 证券发行保荐书

3-2 保荐机构尽职调查报告

第四章 发行人律师关于本次证券发行的文件

4-1 法律意见书

4-2 律师工作报告

第五章 关于本次证券发行募集资金运用的文件

5-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

5-2 发行人拟收购资产（包括权益）有关的财务报告、审计报告、资产评估报告

5-3 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案

第六章 其他文件

6-1 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告

6-2 会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告

6-3 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告

6-4 经注册会计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

6-5 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见

6-6 盈利预测报告及盈利预测报告审核报告

6-7 最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告

6-8 控股股东（企业法人）最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明

6-9 发行人公司章程（限于电子文件）

6-10 资信评级机构为本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券出具的资信评级报告

6-11 本次发行可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件

6-12 特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书

6-13 承销协议（发行前按中国证监会要求提供）

6-14 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

END