袁松：我国债券违约风险防范及机制健全解析 债券投资的风险有答案

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袁松 中国政法大学硕士研究生。

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BSTRACT

内容摘要

2023年12月证券法的修订，背后隐藏着债券违约风险进一步扩大的趋势。在厘清债券、债券违约处置等概念的基础上，提出债券违约风险的防范举措和违约处置机制的健全建议。违约风险防范层面，从源头上要推动债券条款的法定化，在过程中要确保各参与主体谨慎尽责。违约处置机制健全层面，根据违约处置所处的阶段将其划分为基础性处置、前置性处置和后置性处置：作为基础性处置机制的债券持有人会议、债券受托管理人制度，还需进一步完善；前置性处置对应违约风险防范层面的源头防范和过程防范，其具体方式包括不限于投资者适当性管理、债券条款的法定化、完善的信息披露、及时有效的信用评级；后置性处置对应着违约风险防范层面的结果防范，其多元化和市场化需要进一步加深。

关键词：证券法修订 债券违约处置 风险防控

一、新法出台的隐忧——债券违约风险将进一步扩大

（一）2023年《证券法》修订概况

经过四次审议、五年多时间，2023年12月28日，修订后的《中华人民共和国证券法》（以下称为新证券法）正式公布。此次修法的主要任务是推广适用科创板的股票发行注册制经验，构建完全信息披露机制并确立更具威慑力的法律责任。新证券法对旧法（2014年证券法）规则的调整可以概括为一个调低和三个调高：调低了证券发行门槛；调高了信息披露义务；调高了对投资者的保护力度；调高了法律责任。

第一，全面、分步推行注册制。新证券法第9条将旧法对应条文中的“核准”修改为“注册”，意味着在中国证券市场上公开发行证券将正式实行注册制，该条规定同时暗示了注册制的推行不是一蹴而就的，需要分步进行。其中关于债券，2023年3月1日，发改委和证监会相继发文，针对“企业债券和公开发行的公司债券实行注册制”作了下位法的衔接规定。

第二，加强了信息披露的规定。新证券法第5章专章规定了信息披露。值得注意的是，第81条规定了公司债券的临时报告机制，明确了“可能对债券交易价格产生较大影响的重大事件”要立即报送临时报告并予公告，这在一定程度上将助力提升债券市场的信息披露程度。

第三，加强对投资者的保护。新证券法第6章专章规定了投资者保护。其中，第92条将之前管理办法中规定的债券持有人会议制度和债券受托管理人制度上升为法律。证券法的基本原理就是通过公开的手段去达到保护投资者的目的，公开作为保护投资者的手段，是证券法的核心和灵魂。新证券法专章规定信息披露和投资者保护的做法契合证券法的基本原理，需要大力肯定。第四，大幅度提升法律责任。新证券法第13章法律责任大大提升了对违反证券法行为的处罚力度。经笔者统计，处罚力度提升了12倍左右。2014年证券法中，处罚比例最高且多数为5倍；处罚金额最高为300万，多数条款为几十万。而新证券法中，处罚比例最高且多数为10倍；处罚金额最高为2000万，多数条款为几百万。

（二）债券违约将进一步扩大

上述四个方面中，证券发行注册制无疑是焦点中的焦点。股票和债券在中国资本市场上从来不是对等的存在，分步推行注册制过程中，债券也将是较后的一步。随着对新证券法解读的不断深入，