在香港发行债券 债券发行信托人的职责

参与债券发行的各方

债券发行通常有如下各方参与：

参与方角色概述发行人/公司为运营或项目而集资的公司。债券持有人债券持有人为以购买债券方式借款给发行人的投资者。牵头经办人由发行人委任的一家银行，负责安排整个债券发行，包括法律文件，交收程序及组成承诺认购债券并售卖给投资者的银团。在包销的情况下，银团成员应承诺在共同和个别的基础上对任何未售出的债券进行回购。经办人银团中将认购债券的银行成员。财务代理人财务代理人是由发行人委任的一家金融机构，担任发行人代理职责。其作为主要付款代理人向债券持有人支付本金及利息（不过债权发行中通常也会有其他付款代理人参与）。此外，财务代理人还承担行政事务，但是不同于受托人，财务代理人不会代债券持有人行事，亦不会代表债券持有人针对发行人/担保人采取强制措施。受托人可以委任一名受托人或财务代理人。受托人通常是一家专业信托公司，在债券有效期内代表债券持有人行事。若发行人拖欠债券到期应付款项，受托人将召开债券持有人会议通过债券持有人决议。受托人还可以根据债券持有人决议授权采取强制措施。一般情况下，委任受托人针对的是复杂债券发行,包括高收益债务,结构式债券或抵押债券发行。受托人不担任付款代理人的角色。付款代理人发行人的银行代理，负责接收发行人支付的利息及本金，同时向债券持有人支付利息及本金。受托人负责委任一名主要付款代理人及其他付款代理人，其中财务代理人担任主要付款代理人职责，其他付款代理人通常另行委任。担保人（若有）对发行人向债券持有人支付款项进行担保的第三方，在发行人拖欠款项时承担向债券持有人付款的责任。结算系统结算系统（诸如欧洲清算银行有限公司及明讯银行）让债券持有人能够以电子形式持有债券。无需实物交付即可以电子方式转让过户证券进行债券买卖。共同存管人若债券在全球范围发行，那么该全球票据由一名共同存管人持有。该名共同存管人为一家拥有存管设施的金融机构，以结算系统保管人身份持有该全球票据。其接收发行人支付的款项，通常兼任财务代理人。上市代理人（若债券上市）若债券上市的证券交易所要求，则委任一家金融机构为发行人的上市代理人，该代理人针对债券上市提供意见并向证券交易所提交上市文件。律师发行人，担保人（若有）及牵头经办人安排律师起草法律文件并编制法律意见书。通常由发行人及担保人律师修改由牵头经办人的律师起草的法律文件。受托人单独获取法律意见。核数师负责编制核数报告及在债券发行前向经办人提供确认函的会计。诉讼文书代收人若发行人不在债券文件适用法律所在的司法管辖区内，则发行人应在管辖法律所在司法管辖区内委任一名代收人接收诉讼中送达发行人的所有法律文件。评级机构发行人可以委托一家评级机构（例如穆迪，标准普尔或惠誉）给债券评定一个等级，显示该机构对发行人拖欠债券偿还款项可能性的意见。过户登记处负责备存（债券过户时）债券持有人及其变更情况记录的一家银行或信托公司。

债券发行文件

发行债券一般需要的文件如下:

邀请电传 – 向准经办人发出的正式邀请，允许该准经办人加入认购债券的银团。

债券发行条款清单 – 包含债券发行的主要条款。

发售文件 – 向潜在投资者提供所有必要关键资料使其能够做出明智的投资决定的披露文件。通常包括如下内容：

债券描述 – 描述内容包括债券条款及条件（包括债券状况-即债券是否已为抵押债券，后偿债券或担保债券，利息计算条文，投资者保护（通常为负抵押及违约事件），信托契约或财务代理协议载列的召集债券持有人会议条款摘要，债券文件适用法律及争议解决管辖区）风险因素 – 通知潜在投资者投资该债券的重大风险;收益使用 – 概述将怎样使用募集到的资金；描述发行人的业务及运营；描述发行人运营的行业；财务资料（包括发行人经审计的财务报表）- 通常还包括被挑选的发行人过去5年财务资料。适用该债券的售卖限制规定摘要；与该债券相关的缴税条文。

发售文件初稿用作销售债券，其中会有说明表示该文件不是最终版本，且投资者应仅依赖发售文件最终版本提供的信息，但是不含定价信息，到期日，票面息率或发行债券的数量 ，这些资料仅在最终版本的发售文件中提供。

认购协议或购买协议 – 发行人承诺发售债券及经办人承诺认购/购买债券且在债券发行前在共同和个别的基础上按约定价格付款所依据的协议。发行人及担保人（若有）向经办人提供申述及担保（申述及担保事宜例如发售文件所含资料准确性及承诺对经办人因违反申述及担保而遭受的损失提供赔偿）。协议内容还包含一些必须在债券发行前满足的先决条件及经办人必须遵守的售卖限制规定。

经办人之间的协议 – 载列经办人之间互相负有的责任及义务的协议。

信托契约 – 构成债券及设立信托的契据。受托人承诺为债券持有人以信托形式持有某些财产。信托契约内容包括：

发行人契诺履行其债券条款下的责任, 包括支付债券到期应付款项及通知受托人违约事项或潜在违约事项；受托人的权力，包括发生违约事项后自行决定加快债券发行进程，以便债券立即到期并须予支付及对发行人及任何担保人采取强制措施；债券形式 – 全球票据及正式债券的形式通常载列于信托契据中；召集债券持有人会议及通过债券持有人决议的条文；

财务代理人协议 – 若没有受托人，发行人和财务代理人之间的关系由财务代理人协议管控，协议中包含向债券持有人支付本金及利息的流程。协议内容通常包括：

支付方式；债券形式 – 全球票据及正式债券的形式通常载列于财务代理人协议中；财务代理人义务 – 即其行政只能，例如针对损失的债券进行补发，召集举办债券持有人会议，记录债券的款项支付；发行人承诺将对财务代理人因发行人行为或疏忽而遭受的损失提供弥偿；

契约书 – 若发行人没有受托人，当发行人拖欠付款或在结算系统关闭时没有交付正式债券，债券持有人可根据契约书享有直接对发行人采取强制行动的权利。

全球票据 – 全球票据在信托契据或财务代理人协议附录中，在债券发行前作为一个单独文件生成并由发行人签署。

法律意见书 – 法律意见书让经办人相信债券符合相关法律规定。法律意见书通常由如下人员草拟：

发行人（及担保人）其公司注册地点的司法管辖区的律师；债券发行适用法律所在司法管辖区的律师依据其进行的尽职审查就债券发行合法性及因发行人业务产生的任何事宜向认购人提供法律意见。

核数师的确认函 – 核数师递送给发行人及担保人(若有)的函件，确认发售文件中的财务资料准确及不具误导性。核数师还确认发行人及担保人（若有）的财务状况自上次账目审计后没有重大不利变更。通常会签发两封确认函，一封在发售文件签署时签发，另一封在债券发行前签发。第一封确认发售文件中的财务资料在签署日的准确性，第二封确认函确认发售文件内容在债券发行前仍然真实。

公司授权书 – 发行人及担保人（若有）需要通过决议以授权进行债券发行及批准签署草拟文件。发行人及担保人还应提供一份在职证明书，列出所使用办公室及所有签署文件人员的签名式样。

诉讼文书代收人函件 – 若发行人（或担保人)在债券适用法律所在司法管辖区外注册成立,则发行人（或担保人）应委任一名诉讼文书代收人代发行人接收与债券有关的法律诉讼文件;及

签署及交割备忘录 – 载列所有需要递交的附属资料

高收益契诺

高收益契诺的用途

高收益契诺对发行人的各类行为进行规管，特别规管增加发行人风险的活动。

契诺将发行人的附属公司划分为：

受限制附属公司 – 受高收益契诺约束；或非受限附属公司 – 不受高收益契诺约束。

发行人的所有附属公司都是受限制附属公司（专门指定为为非受限附属公司的除外），其活动受高收益契诺限制。若发行人为首次发行人，其附属公司需有充分的理由才能被指定为非受限附属公司。

高收益债券通常由发行人的大部分受限制附属公司（“上游担保”）进行担保，这些担保人为债券提供资产保证。

高收益契诺的影响

高收益契诺限制发行人进行如下活动：

承担债务;申报或支付股息；对发行人，担保人及发行人所有受限制附属公司（“信贷集团”）以外的对象进行投资； 赋予自有资产担保权益(担保债券以外的债务）；售卖附属公司的资产及股本；订立关联交易；

高收益契诺的影响：

高收益契诺限制发行人进行如下活动：

承担债务；申报或支付股息；对发行人，担保人及发行人所有受限制附属公司（“信贷集团”）以外的对象进行投资；赋予自有资产担保权益（担保债券以外的债务）；售卖附属公司的资产及股本；订立关联交易；对他人借债提供担保；将发行人或担保人基本上所有资产进行合并或售卖；订立不同性质的业务；订立会根本上更改信贷集团股权结构的交易；及接受针对发行人，担保人或发行人某些附属公司资产分派及过户的限制规定。

非受限附属公司对信贷集团的影响

非受限附属公司和信贷集团的关系意味着：

非受限附属公司的财务业绩不纳入契诺中财务比率计算，因此不影响贷集团遵守契诺规定的表现；及非受限制附属公司间及受限制附属公司和发行人间进行的交易比受限附属公司间及发行人与受限制附属公司间的交易限制