如何补充特殊风险条款

[具体风险应由管理人根据私募基金的特殊性阐明，例如存在管理人关联方为P2P机构等情形，包括但不限于以下条款]

1、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

合伙企业的合伙协议未与基金业协会的合同指引完全一致，基金业协会的合同指引具有指引作用，合伙协议将尽量与其原则和精神一致，但全体合伙人有权根据合伙企业的情况对相关事项进行具体或有差异性的约定，该等不一致并未违反法律法规强制性约定。基金投资者应当重点关注合伙协议相关条款并以合伙协议约定为准。

【其他示例】

本基金合同依据中国基金业协会发布的《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》（以下简称“《指引》”）及相关法律法规制定。《指引》规定，在不违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定《指引》规定内容之外的事项；《指引》中某些具体要求对基金合同当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动。本合同中对《指引》规定内容之外的部分事项进行约定，也可能存在个别内容与《指引》不一致，或不适用《指引》中个别规定的情形，可能对投资者合法权益造成影响。

2、私募基金未托管所涉风险

本合伙企业财产不实施托管，由基金管理人负责保管。虽然基金管理人承诺安全保管基金财产，但投资者仍应注意该等安排可能给基金财产安全造成的风险。

【其他示例】

本基金为（合伙型）股权投资基金，尽管所有投资者已经在合伙协议第【】条对不托管及相应的保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制进行了约定和释明，并已另行签订《不托管协议》，但仍可能存在管理人不按合同约定使用基金财产给投资人带来损失的风险。

3、私募基金委托募集所涉风险

本基金管理人可委托销售机构销售本基金，受托销售机构销售本基金时，可能存在包括但不限于如下违法违规行为而令投资者面临基金募集风险：

1、销售机构采用公开宣传或变相公开宣传的方式销售基金；

2、销售机构进行虚假宣传，或通过任何方式以保本保收益误导投资者，或推介材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、销售机构违反《私募办法》的有关规定，未审查投资者是否满足合格投资者相关条件，未对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行鉴别，未履行投资者适当性审查义务；

4、销售机构可能因未在中国证监会注册取得基金销售业务资格或未成为中国基金业协会会员而不具备受托募集私募基金的资格；

5、销售机构从业人员可能未经正式授权即从事基金募集活动。

6、销售机构可能存在将私募基金募集结算资金归入其自有财产、挪用私募基金募集结算资金、侵占基金财产和客户资金等违法活动。

【其他示例】

基金管理人将自行进行基金募集。如果基金管理人后续拟委托募集机构，则管理人在委托募集前，将对受托募集机构开展尽职调查，了解其人员储备、业务隔离措施、专业能力、诚信状况、过往业绩及该外包机构在中国基金业协会的备案情况，并与受托募集机构签订书面委托募集服务合同，但管理人无法保证受托募集机构拥有足够的技能和商业关系以及可能因其故意或过失致使本合伙企业受到损失的风险。

4、私募基金募集机构与管理人存在关联关系所涉风险

如私募基金募集机构与管理人存在关联关系，管理人无法保证基金募集机构在推介销售的过程中可能存在的夸大或隐瞒基金管理人的真实情况，虚假宣传、违规宣传等情况。

5、私募基金外包事项所涉风险

管理人暂未聘用《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》中所指私募基金外包服务机构为管理人或本合伙企业提供外包服务。如果管理人后续拟将相关业务外包，则管理人将在委托私募基金外包服务机构开展外包活动前，对私募基金外包服务机构开展尽职调查，了解其人员储备、业务隔离措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况、过往业绩及该外包机构在中国基金业协会的备案情况，并与私募基金外包服务机构签订书面外包服务合同，但管理人仍无法保证私募基金外包服务机构可能因故意或过失致使本合伙企业受到损失的风险。

【其他示例】

私募基金管理人委托【】作为行政服务机构为本基金提供估值核算、注册登记等服务。因外包服务机构不符合或失去证券监管部门规定的资质、或不具备相关的提供服务的条件、或因管理不善、操作失误等，致本基金财产受到损失。

6、私募基金聘请投资顾问所涉风险

基金管理人有权聘请投资顾问对基金的投资运作出具投资建议。投资顾问的投资服务能力、服务水平将直接影响本基金的收益水平。在本基金投资管理运作过程中，可能因投资顾问对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等因素影响本基金的收益，可能给委托人带来一定的风险。基金管理人可参考对投资顾问所出具的合法合规且符合本合同约定的投资建议做出投资决策，参照投资建议执行的投资操作可能给委托人带来一定的风险。基金托管人对投资顾问的资质、能力及其选聘，或其出具的投资建议均不负责审核，可能给委托人带来一定的风险。

私募基金管理人聘用投资顾问的，应当通过投资顾问协议明确约定双方权利义务和责任。私募基金管理人不得因委托而免去其作为基金管理人的各项职责。

【其他示例】

基金管理人暂未为合伙企业聘用单独的投资顾问。如普通合伙人或管理人后续拟聘用专业的投资顾问，则本合伙企业的运营将会在一定程度上依赖于投资顾问专业能力以及商业关系。本合伙企业无法保证上述相关方一定能做出正确的投资决策，也不能保证他们拥有足够的技能和商业关系。

7、私募基金未在中国基金业协会履行登记备案手续或未能通过协会备案所涉风险

私募基金管理人在基金成立后，须向基金业协会办理基金备案手续。如因私募基金管理人未履行备案手续或者私募基金不符合备案要求等原因致使基金备案失败，则将导致私募基金不能投资，从而给基金财产带来损失的风险。

8、私募基金投资单一标的所涉风险

本基金最终所投资的【】是单一标的。因本基金投资标的单一，无法通过多渠道、多种类标的等方式分散投资风险，本基金将面临单一项目的集中度风险。若【】项目出现无法按期收回、经营不善导致亏损和遭遇不可抗力等情形，将导致基金投资后无法获得收益甚至亏损。

【其他示例】

因本基金投资标的单一，无法通过多渠道、多种类标的等方式分散投资风险，本基金将面临单一项目的集中度风险。

9、私募基金通过关联交易投资运作所涉风险

本基金可能投资于基金管理人、基金综合服务商或其关联方持有的目标公司股权。另外，本基金投资的目标公司股权在后续退出处置时，有可能转让给基金管理人的关联方。上述情况的发生将构成本基金与基金管理人或其关联方的关联交易，存在关联交易风险。若本基金投资运作中发生此类关联交易，基金管理人将及时向投资者进行披露。管理人遵循基金份额持有人利益优先的原则、防范利益冲突，符合监管机构的规定，并履行信息披露义务。

基金投资者签署基金合同即表明其已经知晓且认可基金可能进行上述关联交易。

【其他示例】

本基金可能存在与基金管理人或其关联方的关联交易风险。就合伙企业关于特定投资项目可能发生的任何关联交易，管理人应提前将该等关联交易和冲突事项的背景资料提供给全体合伙人，并就该等关联交易和利益冲突事项取得全体合伙人一致同意。经全体合伙人一致同意通过的关联交易，在任何情况下不应被视为与合伙企业存在利益冲突或侵害合伙企业利益。

10、私募基金通过特殊目的载体投资所涉风险

本合伙企业根据投资未来标的的实际需要，可能因为实际情况和税务等考虑不可避免地采取通过特殊目的载体投向标的的方式。该等投资方式将存在潜在风险，包括但不限于：（1）特殊目的载体并非真正的底层资产，需要穿透特殊目的载体间接持有底层资产的权益；（2）特殊目的载体会导致投资人和本合伙企业为完成交易产生额外的费用；（3）考虑到特殊目的载体本身的状态，特殊目的载体本身的合规性（包括但不限于工商、税务部门的监管）可能间接影响到本合伙企业所持底层资产的权益。

11、契约型私募基金投资股权类标的存在管理人代持相关股权所涉风险

管理人代持相关投资标的公司的股权，可能存在股权转让、回购等投资项目退出时产生纠纷的风险。

【其他示例】

因本基金属于契约型私募基金，不具备独立法律实体地位，无法将所持有的项目公司的股权直接登记在本基金名下，因此按照行业惯例，本基金所持项目公司的股权由基金管理人代持，即在市场监督管理部门将基金管理人登记为项目公司显名股东，如果基金管理人经营不善，管理人代本基金持有的股权存在被司法查封或处置的风险，由此可能给本基金造成重大损失。

（二）一般风险揭示

1、资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于[相应评级水平]风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力[相应评级水平]的合格投资者。

2、基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3、流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日[ ]起至[ ]为止，延长期（如有）为[ ]起至[ ]为止。在本基金存续期和延长期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

4、募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

基金管理人的责任承担方式：

（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

5、投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6、税收风险

契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7、其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

三、投资者