揭秘信息披露里那些“重大”的界定标准 保险和股票哪个可靠性高一些

在证券部混几年后，对“重大”两个字都会比较敏感，潜意识立刻折射出三会、信披、合规等等。

其实呢，“重大”是个框，里面什么都有。今儿咱们把常见的、有量化标准的和没量化标准的都念叨一下，欢迎补充。

先说说“重大信息”。

《上市规则》给了解释：重大信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

换言之，可能影响股票价格的信息都在公司信息披露义务范围内。真实、完整、准确、及时、公平地让所有投资者都有途径知悉这些信息是知情权的本质。

1. 重大交易

上市公司的交易行为最为常见，广义的交易包括购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产等等。

至于“重大”的标准应该有两个：披露（一般和董事会一致）和股东大会。

注：上交所的标准等于深交所主板和中小板的.

2. 重大关联交易

关联交易这块料稍微有点故事。有的关联方会利用关联交易占上市公司的便宜，有的会让上市公司占便宜从而保壳，有的会向上市公司输送利益维护股价。现在尚书大人盯的比较紧。

关联交易的“重大”也存在不同的标准。《股票上市规则》的规定如下：

注：上交所的标准等于深交所主板和中小板的.

但是捏，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监【2001】102号）里面也进行了规定：重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。

作为好学生的我，擦了擦无知的大眼镜儿，虔诚的在咨询易上向XX所老师请教，得到答复如下：

实践中，绝大多数公司对重大关联交易的量化标准还是和《上市规则》一致的，建议大家也这么做。

3. 重大资产重组

这个就不太常见了。重大资产重组是个啥捏？

《上市公司重大资产重组管理办法》的解释是上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产达到一定比例，导致上市公司业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

这货听起来十分高大上，但量化的标准比较明确，直接上表：

财务指标

规则

简化

资产总额

购买､出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上

资产总额≥50%

营业收入

购买､出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上

营业收入≥50%

净资产

购买､出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币

净资产≥50%且>5000万

这还不算完，根据股权、非股权以及是否丧失或取得控制权，量化的标准需要进一步细化。若购买或出售的资产为股权：

财务指标

规则

取得或丧失控制权

未取得/未丧失控制权

购买

出售

购买

出售

资产总额

孰高{资产总额,成交金额}

资产总额

孰高{资产总额*股权比例,成交金额}

资产总额*股权比例

营业收入

营业收入

营业收入

营业收入*股权比例

营业收入*股权比例

净资产

孰高{净资产,成交金额}

净资产

孰高{净资产*股权比例,成交金额}

净资产*股权比例

4. 重大合同

这货很特殊！

一般情况下，深交所主板和中小板的标准很相近，创业板稍微严格一些，上交所有自己的规则，但差距不会太大。但对于合同的“重大”界定，4个板块都不一样。额，这地方我要画两个表。

适用规则

板块

规则

深交所主板

主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易

中小板

中小企业板信息披露业务备忘录第10号——日常经营重大合同(2017年2月修订)

创业板

创业板信息披露业务备忘录第7号——日常经营重大合同(2017年6月修订)

上交所

临时公告格式指引第七号  上市公司特别重大合同公告

板块

重大合同的定义

量化标准

深交所主板

与日常经营活动相关的采购､销售､工程承包､提供劳务等重大合同

(1)采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上,且绝对金额超过10亿元人民币的;

(2)销售､工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过10亿元人民币的;

(3)公司或本所认为可能对公司财务状况､经营成果产生较大影响的合同｡

上交所

特别重大合同是指上市公司及其控股子公司签订与日常生产经营活动相关的买卖､建筑工程等合同

(1)合同金额占总资产的50%以上,且绝对金额超过5亿元人民币;

(2)合同履行预计产生的净利润总额占净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元

(3)合同金额占营业收入或营业成本的50%以上,且绝对金额超过5亿元;

(4)其他可能对上市公司的资产､负债､权益和经营成果产生重大影响的合同｡

中小板

上市公司签署与日常经营活动相关的销售产品或商品､提供劳务､承包工程等重大合同

(1)合同金额占营业总收入50%以上,且绝对金额在1亿元人民币以上的;

(2)可能对公司财务状况､经营成果和盈利前景产生较大影响的合同｡

创业板

上市公司一次性签署与日常经营活动相关的采购､销售､工程承包或者提供劳务等重大合同

(1)合同金额占主营业务收入50%以上,且绝对金额超过1亿元的;

(2)可能对公司的资产､负债､权益和经营成果产生重大影响｡

5. 重大诉讼和仲裁

诉讼是个或有事项。所谓或有就是不一定，吃亏占便宜都可能。这个“重大”还比较统一，标准就是该事项涉及金额。

板块

重大诉讼

简化

深交所主板+中小板

涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元

净资产10%

+1000万

创业板

涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过500万元

净资产10%

+500万

上交所

涉案金额超过1000万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上

净资产10%

+1000万

可能导致的损益达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过100万元的诉讼、仲裁事项

净利润10

%+100万

触发了重大就是做临时公告了，有格式指引，简单的很，实在拿不准的扔给律师或法务就行了。难点在于未触发重大标准的其他诉讼事项。这里提示几点：

1

诉讼是或有事项，可以将部分重要的，金额较大的在定期报告中列示。写的时候要考虑对应关系，即财务附注中的或有事项和前半部分诉讼事项的对应。

2

即使未触发重大标准，如果可能影响股价，也要披露。

3

涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼必须披露，和金额无关！

6. 重大会计差错

呃，什么事儿一碰会计就很麻烦。说少了不严谨，说多了。。需要说很多。。

先唠叨一下什么是会计差错。会计差错，是指在会计核算时，在确认、计量、记录等方面出现的错误。

根据《企业会计制度》，这是个相当古老的制度。重大会计差错是指企业发现的使公布的会计报表不再具有可靠性的会计差错。

重大会计差错一般是指金额比较大，通常某项交易或事项的金额占该类交易或事项的金额10%及以上，则认为金额比较大。

重大会计差错是需要追溯调整以前年度损益的。同时捏，会计政策变更、会计估计变更和会计差错有时候掰扯不清。

7. 重大经营环境变化

中小板有个备忘录：《中小企业板信息披露业务备忘录第9号——重大经营环境变化（2015年修订）》，明确了重大经营环境变化，有点意思：

公司在发生或知悉上述事项时，应当及时评估事项对公司的影响程度，当出现下列情形之一时，应在2个交易日内披露相关信息：

规则

简化

1､对净利润的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

最近一年净利润10%+100万

2､对净利润的影响占上市公司最近一期净利润的50%以上,且绝对金额超过50万元;

最近一期净利润50%+50万

3､对净利润的影响占上市公司上年同期净利润的50%以上,且绝对金额超过50万元;

上年同期净利润50%+50万

4､可能导致股票及其衍生品种交易价格发生异常波动;

悲催的兜底条款

5､预期对公司未来期间的净利润产生重大影响;

6､如果不披露该事项,可能引起投资者普遍猜测或者重大误解｡

还真有一些上市公司披了这个：

8. 重大影响

会计概念

“重大影响”有个会计概念。

之前我写了篇关于长期股权投资的文章，里面界定了重大影响，做的定义是，对参股公司有搅合的权利，界定情形包括：

1

在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；

2

参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；向被投资单位提供关键技术资料；

3

与被投资单位之间发生重要交易；

4

向被投资单位派出管理人员。

股价概念

很多规则会嘚吧一句“对股票及其衍生品价格有较大/重大影响的信息”。

我才疏学浅，认为这东西有悖论：影响股价的因素太多了！

如果上市公司自己能够精确预测股价走势，无外乎几种可能：1. 停牌了；2. 操纵股价了；3.董秘是个神仙，会算命的神仙。

So，实在要量化的话，只能求助于《交易规则》里对异常波动的定义了：

异常波动

(一)连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±20%的

(二)ST 和*ST 股票连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±12%的

(三)连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到 30 倍,且该证券连续三个交易日内的累计换手率达到20%的

实践中能触发第三个标准的很少，前两个为主。

深交所主板

中小板

创业板

9. 重大风险

《股票上市规则》11.11.3界定了重大风险的事项和量化标准。

规则是这样的：上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露，事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定：

规则

能否量化

1. 发生重大亏损或者遭受重大损失

是

2. 发生重大债务､未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

是

3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;

是

4.计提大额资产减值准备;

是

5. 公司决定解散或者被依法强制解散；

否

6. 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

是

7. 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

否

8. 主要资产被查封､扣押､冻结或者被抵押､质押；

是/否

9. 主要或者全部业务陷入停顿；

是/否

10. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政､刑事处罚；

否

11. 公司董事､监事､高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责,或者因身体､工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上。

否

其中“是/否”的还涉及主要资产和主要业务的判断界定，现在不是按行业披露了么，NND，想起来都烦。

10. 重大事项（件）

《上市公司信息披露管理办法》可以说是信披的根本制度性文件之一，虽然有点老，但里面的东西木有过时。咱们总念叨的重大事项，这里面给了明确定义：

规则

1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

3. 公司订立重要合同,可能对公司的资产､负债､权益和经营成果产生重要影响;

4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

5. 公司发生重大亏损或者重大损失;

6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

7. 公司的董事､1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

8. 持有公司5%上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

9. 公司减资､合并､分立､解散及申请破产的决定; 或者依法进入破产程序､被责令关闭;

10. 涉及公司的重大诉讼､仲裁,股东大会､董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

11. 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚､重大行政处罚;公司董事､监事､高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

12. 新公布的法律､法规､规章､行业政策可能对公司产生重大影响;

13. 董事会就发行新股或者其他再融资方案､股权激励方案形成相关决议;

14. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%上股份被质押､冻结､司法拍卖､托管､设定信托或者被依法限制表决权;

15. 主要资产被查封､扣押､冻结或者被抵押､质押;

16. 主要或者全部业务陷入停顿;

17. 对外提供重大担保;

18. 获得大额政府补贴等可能对公司资产､负债､权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

19. 变更会计政策､会计估计;

20. 因前期已披露的信息存在差错､未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

11. “重大”的兜底性条款

《主板信息披露业务备忘录第1号 —定期报告披露相关事宜（2016年12月修订）》有一段专门对“重大”做了定义：

上市公司按照定期报告准则披露“重大”事项，需要按照以下三个层次界定披露标准：

1. 第一层次需要按照《公司法》、《证券法》等法律法规、《上市公司信息披露管理办法》、《优先股试点管理办法》以及本所《股票上市规则》等相关规定进行判断；

2. 第二层次是在上述法律法规未界定的情况下，由上市公司结合行业、业务等特点自行判断；

3. 第三层次是上市公司在自行判断存在困难时，可参考相关事项对上市公司总资产、净资产、营业收入或净利润的影响是否达到10%，或相关事项对公司股票价格是否可能产生较大影响进行判断。