信托公司参与“债转股”的优势及业务模式探析

（一）债转股市场空间巨大

1. 政府高度重视

2017年中央经济工作会议提出，在去杠杆方面，“降低企业杠杆率作为重中之重”，将“支持企业市场化、法治化债转股”作为企业去杠杆的首要措施。由发改委牵头，人民银行、财政部、银监会等17个部门参与的降杠杆部际联席会议已于去年年底成立，组织协调开展降杠杆和债转股试点工作。

2016年12月，发改委出台《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》，支持债转股实施机构通过发行专项债券融资开展债转股。未来，支持市场化债转股的配套政策将陆续出台。

2. 市场空间高达万亿

首批债转股规模为1万亿元，预计在三年甚至更短时间内，化解1万亿元左右规模的银行潜在不良资产。目前，市场化债转股签约金额约4300亿元，实施金额约400亿。短期内，债转股短期内将以个案和试点为主，中长期有望逐步演变为常态化的资产处置方式之一。

3. 银行、保险、资产管理公司纷纷参与

自建行与武钢集团、云南锡业签订债转股协议以来，工农中建交等五大行均已签约多单债转股协议。同时，股份行也在跟进，招行、民生银行及长城资产管理公司也拟组建债转股子公司开展债转股业务。此外，保险公司也在积极尝试，今年3月中国人寿成立100亿元陕煤债转股基金，成为由非银行金融机构主导的第一单债转股项目。

（二）当前债转股实践的特点

1. 多以银行为主导，以子公司为实施机构

债转股项目实施主要由银行主导，四大资产管理公司目前参与程度较低。操作中，银行不得直接将债权转为股权，而是通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。实施机构主要有两类：

一是银行现有的具有股权投资功能的子公司。如现阶段建行通过旗下建银国际、建信资本、建信信托等子公司，共同推进债转股项目实施。

二是债转股专营子公司。目前五大行每家拟出资100亿元左右，成立首批银行债转股专业子公司。债转股专营子公司只能开展债转股业务，与第一种方式相比，更加具有专业优势。

2. 债转股标的企业具有四大特征

一是面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业。从目前试点来看，主要集中在钢铁、煤炭、金属、建筑等周期性行业的省级骨干企业。未来战略性新兴产业领域的成长型企业也有望成为重点目标。

二是主要针对的关注类贷款甚至正常类贷款。如云南锡业债转股的债权均为正常类贷款，目的是降低企业负担，以时间换空间，转股后通过完善公司治理，提升标的企业价值实现共赢。

三是转股企业与上市公司关系密切。武钢集团、云锡集团、中国一重等首几家债转股实施单位或本身是上市公司，或旗下拥有上市公司子公司，有利于债转股股权通过注入上市公司退出。

四是针对他行贷款交叉债转股。也即债转股基金募集资金用于偿还他行贷款。如云锡集团的债转股中，实施机构建行选择了他行对云锡集团的贷款进行债转股。交叉转股不仅规避道德风险，也减少债权人数量，有利于实施机构参与公司治理。

3. 债转股资金来源多样

市场化债转股资金以社会资金为主，以市场化方式和渠道筹集，主要有两种渠道。

一是可用于股本投资的资金，包括保险资金、养老金、地方资本运营公司、地方产业基金及各类受托管理资金。银行普通理财资金由于不得投资于未上市企业股权，因此不能直接参与债转股，但可以向合格投资者募集资金参与债转股。如招商银行设计挂钩“市场化债转股”的理财产品，面向私人银行客户发售。

二是发行债转股专项债券。发改委于2016年12月出台《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》，规定债转股实施机构可以公开或非公开方式发行专项债券募集资金。专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%。

4. 子公司设立基金为主流模式

在已实施的案例中，银行通过子公司（实施机构）设立有限合伙型基金是主流模式。如建行与云南锡业的债转股方案中，建行子公司建信信托发起债转股基金，担任基金管理人和普通合伙人，同时社会资金通过信托计划担任有限合伙人。债转股基金偿还他行贷款，并对集团旗下具有较好盈利前景的资产进行增资。

5. 退出渠道较为明晰

债转股股权可以通过上市、资产注入、并购等多元化渠道退出，并设有业绩对赌+股权回购的保障措施。例如建行与云锡集团约定，对转股子公司主要生产经营指标、采矿贫化率、采矿损失率、产品回收率等具体技术指标做出规定。如果未来管理层业绩不达到预期，由云锡集团对股权进行回购。

（三）信托公司参与债转股的机会

1. 提供事务管理服务

债转股普遍通过成立有限合伙制基金的形式实施。对此，信托公司可以担任债转股基金的资金募集通道，作为LP加入债转股基金。此外，信托公司还可以担任债转股基金管理人，承担基金设立、股权管理等