境外上市股权移师出海 家族"离岸信托+VIE"趋增 离岸信托利率

2018年以来，超过17家内地公司的实际控制人新设或将股权转让给离岸家族信托。截至2018年底，香港200多家上市的家族企业当中，有至少30%以家族信托形式进行控股。

一档电视真人秀娱乐节目，让家族信托再火了一把。

香港娱乐圈知名人士向华强的夫人在内地一档电视节目中说，已经给其子向佐夫妇买了信托基金，“就算他们离婚，也分不走这笔钱。”

更早之前，影视演员梅艳芳也在生前设立信托基金以照顾家人。在娱乐圈之外，实际上，内地也有民营企业家，将上市公司资产注入离岸家族信托，这一现象已成风潮。

仅就在香港上市的公司而言，2018年以来，超过17家内地公司的实际控制人新设或将股权转让给离岸家族信托，其中包括海底捞（6862.HK）、融创中国（1918.HK）、龙湖集团（0960.HK）、小米集团（1810.HK）、周黑鸭（1458.HK）等。

知名的企业家中，马云、刘强东、孙宏斌、雷军、吴亚军、张勇等均已设立或将股权转让给离岸家族信托。

这些离岸家族信托，一般是由民企境外上市后，将不动产、公司股权等资产通过VIE空壳公司加离岸家族信托，利用境外部分地区免税的优势而设立。目前，内地新税法尚未明确是否将离岸家族信托纳入应税项目。

信托架构下的公司股权

向华强夫妇为其子女设立的信托基金，是为婚姻安排。向太在节目中表示，留给向佐的钱“饿不死也败不完”。

从上市公司角度，作为婚姻安排、财富传承的一种方式，设立家族信托的目的之一，是避免离婚等重大家庭变故冲击上市公司经营。

去年11月，龙湖集团董事会主席吴亚军通过其设立的家族信托，将44%股权（市值约79亿美元）分派给其女儿的另一只离岸信托基金。更早之前，龙湖集团上市时，吴亚军与前夫蔡奎已经分别设立吴氏家族信托、蔡氏家族信托，实施了财产隔离架构，通过“离岸家族信托+离岸BVI公司”持有龙湖地产股份，这使得离婚案未对龙湖的股权及经营造成影响。

其对龙湖集团的增持也通过吴氏家族信托进行。

例如，龙湖集团公告披露，吴氏家族信托于8月28日至30日增持合共429.55万股普通股之公司股份，均价约每股27.86港元。

此外，达利食品公告，控股股东股权架构的变动“乃就家族财富及继承计划目的”。周黑鸭公告称：“设立富裕家族信托及转让全为唐女士家族财富的管理及传承”。

一位信托业内人士表示，内地的家族信托以资金信托为主，将股权装入信托的操作难度较大，成本也比较高，离岸家族信托已经成为新上市公司的“标配”，实际上不仅是避税功能，创始人搭建家族信托实际起到作用就是在面临婚变的时候，股权也不会分散。

一般而言，通过离岸信托控制上市公司的架构为“离岸信托+VIE公司架构”，在维京群岛、开曼群岛等地等设立VIE空壳公司，离岸信托一般设立在中国香港或新加坡，间接持有上市公司股权，并控制内地经营实体。

直到今年8月，内地首单股票家族信托才刚成立。建信信托将上市公司控股股东存量股票置入全权委托型家族信托，与控股股东即委托人权属分离，实现非一致行动关系。

税务筹划

家族信托极尽私密，但设立离岸信托的目的，从各家公司公告可见一斑。

其中，遗产税等税务规划是其重要目的。

2018年12月，九龙建业（0034.HK）和保利达资产（0208.HK）公告，接获主席兼执行董事柯为湘通知，过往由家族信托受托人持有之九龙建业及保利达股份之间接权益，已转让由柯为湘全资拥有的New Explorer Developments Limited，作为其家族信托重组活动之一部分。信托重组后，Intellinsight Holdings由柯为湘透过新公司全资拥有。Intellinsight Holdings于九龙建业及保利达之持股数量乃维持相同。

其在公告中明确指出，家族信托乃柯为湘为其家族成员之利益而成立之全权家族信托，旨在尽量降低其资产须缴纳遗产税之潜在风险。由于香港现已废除遗产税，故进行信托重组以精简公司股权架构。

此外，2023年1月，融创中国董事长孙宏斌在香港提交的文件里披露，已在2018年12月31日将约20.43亿股股权转让给离岸家族信托基金，为位于美国的信托公司South Dakota Trust Co．，彼时市值约为45亿美元。

这其中，由于孙宏斌拥有美国国籍，通过将资产转换为信托，个人资产与信托资产分开，信托资产的受益人或可避免遗产税。

“内地还没有征收遗产税，通过境外设立其实