原创丨保险资金投资集合资金信托计划之实务要点

图1：典型模式的集合资金信托交易结构

1.2 无担保模式

《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》第六条第四款规定：借款人信用等级为AAA级，且符合下列条件之一的，可免于信用增级。条件之一为上年末净资产不低于150亿元；条件之二为最近三年连续盈利；条件之三为融资主体募投项目为经国务院或国务院投资主管部门核准的重大工程。因而，如果借款人的信用情况符合《中国银保监会办公厅关于保险资金投资集合资金信托有关事项的通知》第六条第四款的规定，该集合资金信托计划可以不必须包含担保人。这种交易模式即无担保的集合资金信托模式。在无担保模式下，集合资金信托计划包含三层法律关系，四类主体。相比典型模式，在法律关系上少了担保法律关系，在交易主体上少了担保人。

图2：无担保模式的集合资金信托交易结构

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保险资金投资集合资金信托计划交易要素分析

集合资金信托计划的交易要素主要包括12种，分别为信托计划名称、融资主体、贷款规模、贷款期限、贷款利率、投资人预期收益率、资金用途、还本付息方式、提款安排、增信方式、托管银行、信托基金的认购比例。其中一些交易要素在集合资金信托计划中会有不同的对应概念，存在理解上的困难。针对此种情况，我们将辨析几组相关概念，以厘清和厘定各概念间的联系与区别。

2.1 信托计划涉及的期间要素

信托计划涉及的期限主要包括四个，分别为信托计划期限、信托贷款期限、信托贷款计息期间与信托费用当个计算期间。

其中，信托计划期限为自信托计划成立之日起至信托计划期限届满日；信托贷款期限为自信托贷款发放日起至信托贷款到期日；信托贷款计息期间为上一次结息日次日（含）至本次结息日（含）的期间；信托费用当个计算期间指信托计划上一个信托利益计算日次日（含当日）起至当前信托利益计算日（含当日）的期间。在一般情况下，信托计划期限与信托贷款期限相同，而信托贷款计息期间与信托费用当个计算期间相同。

2.2 信托计划涉及的期日要素

集合资金信托计划中主要涉及9种期日的概念，可分为（1）信托资金交付日；（2）信托计划成立日（贷款发放日）；（3）保管运作起始日；（4）信托贷款结息日（信托利益计算日）；（5）信托贷款付息日；（6）信托利益分配日；（7）本金偿还日（信托利益计算日）；（8）信托计划终止日（信托利益计算日）；（9）保管运作终止日。

具体来讲，信托资金交付日指，委托人将认购资金划付至信托财产专户之日。信托计划成立日指，受托人根据《信托合同》约定宣布信托成立之日。保管运作起始日指，以《信托财产保管起始运作通知书》中载明的起始日为准。信托贷款结息日（信托利益计算日）为信托贷款利息结算之日；信托贷款付息日为信托贷款利息支付日，付息日一般为每个结息日后第一个工作日；信托利益分配日为受托人向委托人支付信托利益（包括本金及利息）之日；本金偿还日（信托利益计算日），该日包含提前还款日、延期还款日、贷款到期日，约定在信托贷款合同和信托合同中；信托计划终止日，指信托计划期限届满终止、提前终止或延期终止之日；保管运作终止日，为信托终止且信托净收益分配和信托财产返还完毕之日。

这些期日分别与信托计划中的三种法律关系相对应，即信托法律关系、借款法律关系和信托财产保管法律关系。从信托法律关系看，信托资金交付日、信托计划成立日、信托利益计算日、信托利益分配日与信托计划终止日可以划为一组时间线。这组时间线串联起信托计划成立、信托利益分配到信托计划终止。从借款法律关系看，贷款发放日、信托贷款结息日、信托贷款付息日与本金偿还日为一组时间线。从信托财产保管法律关系看，保管运作起始日与保管运作终止日为一组时间线。

在这些期日中有两个很特殊，一个是信托利益计算日，另一个是信托利益分配日。这两个期日将信托计划中的三种法律关系相勾连。信托利益计算日包括了借款法律关系中的信托贷款结息日、本金偿还日，以及信托法律关系中的信托计划终止日。在这一日信托公司将计算信托利益。信托利益分配日与信托利益计算日相对应，为信托公司将从借款人处接收的贷款本金及/或利息分配给受益人。在信托利益分配后，托管人的保管运作义务即终止；因而，信托利益分配日将信托法律关系和信托财产保管法律关系相勾连。

2.3 信托计划涉及的贷款规模要素

在一般情况下，集合资金信托计划所发放的信托贷款金额为信托计划的规模。也就是说，委托人募集的信托资金全部用于发放信托贷款。信托贷款金额仅以贷款借款借据实际记载金额为准。

2.4 信托计划涉及的账户要素

集合资金信托计划共有五大账户：一是信托财产专户、或称信托保管专户、受托人指定还款账户、保管账户，该账户为受托人在保管人处开立的信托资金专用银行账户，既作为投资者投入资金的归集账户，也作为受托人返还投资款的账户，该账户不得撤销；二是信托贷款账户、或称借款人指定付款账户，该账户为借款人接收信托贷款的账户。该账户根据借款人和受托人的约定，可以进行账户监管，也可以不进行账户监管；三是信托报酬支付账户，该账户是用于受托人从信托利益中收取信托报酬之用，为受托人开立。四是保管费支付账户，该账户是保管人从信托利益中收取保管费之用，为保管人所开立。五是信托利益账户，该账户是受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。

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保险资金投资集合资金信托计划运作流程分析

从时间先后顺序上划分，信托计划运作流程可以分成四个阶段，分别为信托计划的成立、信托计划的运营、信托计划的终止和信托计划的清算。

3.1 信托计划的成立

3.1.1 信托计划成立的一般条件

一般情况下，集合资金信托的成立条件有七项。一是签署信托相关文件，包括《集合资金信托合同》、《认购风险申明书》和《信托财产合法、合规性申明书》；二是信托计划推介期届满，认购的信托单位不低于最低限额并已实际交付信托资金；三是信托交易文件生效且持续有效，信托财产专户已开立；四是信托贷款放款条件成就，成就的条件一般包括九点：①借款人及保证人已向贷款人送达约定的文件、②借款人已向贷款人提交与放款有关的提款申请、③借款人及保证人作出的