云南信托研报关于调整信托业务分类的七个讨论

【云南信托研报】关于调整信托业务分类的七个讨论

2023-04-06 15:17:40 来源： 金融界资讯 作者：冯露君 王和俊 分享到: 分享到微信

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摘要近日下发的《调整信托业务分类的通知（征求意见稿）》围绕“以规范方式发挥信托制度优势和行业传统竞争优势”为基础，解决信托业务边界模糊问题，重新设立以“信托目的、成立方式、财产管理内容”为维度的新分类，包括资产管理信托、资产服务信托、公益慈善信托等三大类。

近日下发的《调整信托业务分类的通知（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）围绕“以规范方式发挥信托制度优势和行业传统竞争优势”为基础，解决信托业务边界模糊问题，重新设立以“信托目的、成立方式、财产管理内容”为维度的新分类，包括资产管理信托、资产服务信托、公益慈善信托等三大类。总体上，该文件要求“归本源、不交叉、财产独立优势、统一于资管新规”。

以下，我们针对征求意见稿可能涉及的七个讨论维度，进行简要分析。

新旧分类整体框架反应不同的发展意图

观察整体分类框架，相较而言呈现如下特点：首先，分类维度变少。原有的按照资金来源、功能投向等分类都被扬弃，主要防止业务边界模糊和交叉问题，实则是“规范”信托公司乱用制度优势开展通道和融资业务。其次，不涉及自营业务，说明维持原状，自营属于表内业务、有股东和资本约束，问题比较少，目前文件暂时未对这块业务进行“规范”；再次，仅覆盖信托公司部分业务，除固有以外，融资类（信托贷款）类影子银行业务如何归类未有明确说法。文件名叫调整信托业务分类，理论上与调整信托公司业务分类非同一涵义，存在两种可能性：一是融资类（信托贷款）业务乃限制范围，属于存量梳理中需要归入特殊的一类且需限期整改；二是信托公司除了信托业务（包括资产管理、资产服务），应该还包括融资类业务（信托贷款）、固有业务，未来信托公司业务理应分为三类。第一种可能性较大，业内普遍观点认为，未来限额及限制在自营范围是趋势。从文件来看，“规范”、配套制度中的“资本管理、流动性管理、信保基金”等再次提及（均是针对融资类业务的监管思路），应该是规范发展之意。第二种可能性非常小，是符合各方利益诉求的较为完美的方案，不过实现难度较大、需要协调的主体较多。考虑到，信托公司的问题不是放不放贷而是需要纳入监管实现资本约束下的放贷，同时，业内此前也有信托银行提法，且是域外经验。因此，该类业务，未来应该向两个方向同时转型：一方面依托中信登向标准化债权融资工具转型、业务彻底投行化；另一方面建立新的资本和流动性约束机制，限额规范发展。考虑到现实情况，整体推测，短期内融资类依然维持严格趋势甚至加大严监管趋势。

旧分类中不再提及业务的前景观察

旧分类中多项业务提法在文件中鲜有出现。首先是融资类信托，前文已经分析、不再赘述。其次，投资融资事务管理类、单一集合财产权等分类彻底消失。从文件来看，资金信托其实含义不清，不利于解决信托业务边界模糊的问题。核心是，信托公司到底是从投资人角度出发还是从融资人角度出发，立场是模糊的。由此可见，文件思路是希望把不同立场出发的两类业务区分出来，逐步解决两类性质（资管与投行）完全不同业务的具体监管规则问题。业内提出的未来以中信登为平台，将融资类信托标准化为一类债权融资工具，是彻底改造融资类业务将其进行投行化的根本出路。再次，非标与标的问题亦未提及，号称“调整信托业务分类”，那就应该包括所有信托业务，对于非标业务是不是信托业务、是否另案处理均不明确。或许该文件只是规范信托公司的资产管理业务和资产服务业务，对于其他业务的具体规定另有文件予以安排，比如一度征求过意见的资金信托新规。当然，另有看法认为，未明确提及的融资类或非标业务属于需要调整的一类资管业务，未来继续限制甚至消失。依据目前未有提及的业务类型，预计行业会受较大影响，如融资类、事务管理类、投资类等传统分类涉及到的同业通道、类永续债、融资类业务等均会受到影响，从统计数量来看，这些业务占到信托收入的比例较大（30%、40%），它们暂时不能放入到资产管理、资产服务业务之中，预计会被放入“其他不符合本通知分类要求的信托业务”，在资产管理信托项下单设待整改信托业务一类，将相关业务归入此类别，按照业务特点实施整改。

回归本源内涵如何正确理解

业内对于此问题的回答莫衷一是，各自从域外经验中寻找证据支持自己的观点。考虑到各国法治、金融监管、对标发展阶段的差异，该问题具有根源性、旗帜性特征，采用何种标准进行解释有赖于各方共识的达成。目前看来，对此清晰的定义恰恰受制于各方意见仍未达成共识，目前内涵解释实质是服从宏观大环境阶段性特点。为应对防风险去杠杆大局，“非融资非信贷、非表内、资管或财富、服务仅涉及操作风险”的业务是信托本源业务。虽然《征求意见稿》提到参考国外经验，但具体是日本以及中国台湾的信托银行、美国的法定账户托管、英国的财税处理等都暂时没有提及到，毕竟外部经验需要符合我国的特殊国情。

从目前的分类来看，《征求意见稿》有几点明确的信息再次受到重复强调：

第一，无论是资产管理信托还是资产服务信托都强调打破刚性兑付。资产管理业务领域强调“落实净值化管理，为投资者创造真实的投资风险回报”，资管服务强调“定制托管、风险隔离、风险处置、财富规划和代际传承等专业信托服务，信托公司不得开展违法违规的通道业务”，“卖者尽责买者自负”落到纸面。

第二，监管明确强调“摆脱传统路径依赖，明确信托业务转型方向”，对于原有的传统业务路线进行否定，要求信托公司以信托业务方式规范开展资产管理业务，积极探索资产服务信托和公益/慈善信托各类新业务，进一步强调这三个方向才是未来信托发展的方向，但是鼓励信托公司充分进行探索和创新具体的产品形式，丰富信托本源业务细分种类，谋求差异化的发展路线和业务发展方向。

第三，对于以上明确指明了方向的业务需要进行过程管控。信托公司应当将信托业务分类工作纳入内控体系，明确归口管理部门以及业务部门、合规管理部门、内部审计部门等相关部门职责，要完善相关信息系统，建立信托业务分类数据质量监测机制，加强数据核验，建立追责问责机制，对重大数据差错予以严肃问责。

如何理解“规范发挥信托制度优势和行业传统竞争优势”

规范的对象是谁？一是信托制度太灵活衍生的非善意通道业务；二是具有传统竞争优势的融资类业务。对于已经被规范的业务其实讨论的空间不大，