香港上市公司离岸信托架构搭建的问题分析 离岸信托架构及分析

出于信息披露、税务风险等考虑，公司常常会选择在上市前完成信托架构的搭建，搭建过程中可以通过信托角色安排、持股公司董事安排等保证公司控制权的连续性。

1. 信托角色安排

针对角色安排，除了在满足联交所上市规则下的控制权安排外，需要提请相关人士注意，过大的控制力会使得信托可能被认定为“虚假信托”，资产授予人(一般即为上市公司的实际控制人)对信托实际控制力越大，信托天然的资产隔离性、税务筹划功能等则越弱。若信托被刺破，则无论是税务成本、婚内财产的认定、债务人追索的个人资产认定都会以“信托未设立”的前提进行。

在完成相关上市安排后，建议企业家们对自有的信托进行完整的检视，防止出现虽满足上市控制安排，但导致信托趋于“虚假”的情形发生。

2. 持股公司董事安排

信托律师一般会结合企业家的控制权安排以及设立地法域对信托有效性的要求，进行信托公司及企业家的董事职位担任安排，在满足联交所上市要求的同时，保障信托有效性。

3. 架构搭建目的

控股股东应出于合理目的搭建信托架构，根据联交所指引信所载案例，控股股东可以以家族传承安排事宜为由搭建信托架构。

离岸信托信息的披露

对于上市公司架构中离岸信托的披露，联交所并未进行明确规定。而在实践中，信托信息披露的口径和表述方式较为灵活，在满足联交所惯常的披露原则下，公司可以根据实际需求与保荐机构和公司律师进行沟通协商。上市前后信托信息的披露口径和方式有所区别：

1. 上市前搭建信托架构

上市前已搭建信托架构的公司，应在招股说明书中披露信托的基本信息并对控股股东与信托的控制权关系进行说明。

1) 信托的基本信息

出于保密性的考虑，公司在招股说明书中披露的信托信息比较简略，通常应在股权架构附注段披露信托的设立人和受益人(通常以“控股股东及其家族成员”进行概括)，而信托的名称、设立地、受托人、保护人等均存在未进行披露的情况。

2) 控制权关系

出于认定公司控股股东的需要，公司应对控股股东和离岸信托之间的控制权关系进行说明。控制权的说明可繁可简，既可以在公司重组字段详细介绍控股股东在信托及各持股公司的权力情况，也可以仅作结论性表述。

2. 上市后搭建信托架构

上市后搭建信托架构的公司，应分别对股东权益变动情况和信托情况进行说明或披露。

1) 股东权益变动情况

由于信托搭建需要将上市公司股份转让至信托项下的持股公司，导致上市公司股东权益发生形式上的变动，因此相关股东应填报披露权益通知送交联交所，并且可能涉及豁免要约收购。

2) 信托情况

上市公司搭建信托架构应与联交所进行沟通，并视情况向联交所提供信托相关资料。架构搭建完成后，公司应在年度报中的董事会报告部分就信托的基本情况向公众披露，通常应包括信托设立人和受益人情况，但具体披露口径可以根据公司具体情况确定。查看