梦金园子公司股权转让背后代持“眼花缭乱” 披露关联交易公司企查查显示竟然不存在 梦金园黄金是不是全国连锁

来源：大众证券报

近期，中国证监会网站公布了梦金园黄金珠宝集团股份有限公司（以下简称“梦金园”）的首次公开招股说明书，其拟发行7496.67万股，募集资金10.91亿元，用于智能制造中心项目、营销网络及研发中心项目建设。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，此次梦金园募投项目主要由其子公司山东亿福金业珠宝首饰有限公司（以下简称“山东亿福”）作为实施主体，该公司历史上存在眼花缭乱的股权转让并且有股份代持的“基因”，而代持的原因竟然是为了方便以“非关联方”身份为梦金园及子公司贷款提供担保。此外，梦金园披露的关联交易所涉及的公司——中保协（北京）基金管理有限公司，企查查竟然显示查无该家企业。同时，梦金园与卡地亚的商标侵权纠纷案仍处“缠斗”之中，目前尚未有最终结果。

股权转让背后眼花缭乱的代持

根据招股说明书，梦金园拟募投的三个项目中，黄金珠宝首饰智能制造中心项目及研发设计中心项目的实施主体皆为其子公司山东亿福，两项目合计拟投入募资5.84亿元，超过梦金园此次IPO拟募资金额的50％。

记者注意到，山东亿福自成立以来就带有股份代持的“基因“。资料显示，13年前，山东亿福成立时由唐业富、李文增共同出资设立，注册资本合计300万元。然而实际上，李文增、唐业富只是站在前台的“提线木偶”，他俩都没有实际出资，背后的实际出资人是梦金园的实控人王忠善、张秀芹夫妇。

成立三年之后的2010年10月19日，山东亿福召开股东会，唐业富退出股东名单，王永霞购买其股权加入，随后在11月份，山东亿福又进行了一次增资行动，彼时两位大股东李文增、王永霞分别增资400万元。2013年11月，李文增又退出股东名单，将其持有的550万元股权以550万元的价格转让给傅学连，公司股东变更为王永霞和傅学连。

这些令人目不暇接的股权转让和公司增资的背后，轮番出现在山东亿福“台面”上的股东实际上皆是代持人，他们的购买股权和增资行为都是由他人安排的，站在背后，策划股权代持和增资事件并且实际出资的皆为王忠善、张秀芹夫妇。

2015年12月，经过了几轮股权转让和代持之后，王忠善、张秀芹夫妇最终通过受让股权的方式收回了山东亿福被代持的股份，而且随即又将山东亿福的全部股权转让给了梦金园。

至于山东亿福成立之初找他人代持的原因，梦金园解释称：“发行人及子公司的银行贷款融资需要无关联企业担保，代持为了方便发行人及子公司取得银行融资（见图一）。”

图一：山东亿福股份代持的原因（招股书截图）

而山东亿福此后为何又要以眼花缭乱的股权转让来更换代持人以及代持人与实控人及公司之间的关系，梦金园招股书中未进行任何说明。

为了方便以“无关联企业身份担保”获取银行贷款，成立之初就以代持面孔出现的山东亿福，在2015年代持股东完全退出之前，是否曾以“非关联方”的身份为梦金园及子公司担保融资？如果曾有上述担保融资行为，那么梦金园及子公司因该方式获取的贷款金额究竟是多少？而通过代持以“非关联方”面目担保，又是否存在违规？梦金园在招股书中并没有任何说明，对于记者向梦金园发去新闻采访函中的上述问题，梦金园仅回复表示：“山东亿福与金融机构合作过程中，符合合作单位对于担保能力等方面的要求，在实际执行过程中，山东亿福作为担保的银行融资均已经如期偿还，不存在任何违约行为。”

至于山东亿福股权代持时期，是否曾以非关联方身份为梦金园担保、担保是否涉及违规以及因此获得相关贷款具体金额等问题，梦金园在回复中均“避而未答”。

披露的关联交易公司竟然不存在

招股书显示，梦金园实控人王忠善的兄嫂、侄女、妹妹等亲属旗下控制着深圳赛菲尔、山东蓝天等四家与黄金、珠宝首饰的研发、生产、销售相关的公司，业务范围与梦金园主营业务类似。

另外，在报告期内，与梦金园产生关联交易的公司多达15家，而这15家企业多为梦金园实控人王忠善控制，招股书显示，仅2017年和2018年，梦金园的关联交易金额即超过2.5亿元，目前这些公司已陆续停业、注销或转让。

招股书显示，梦金园2023年曾经和中保协（北京）基金管理有限公司产生过一笔关联交易，梦金园以咨询费用的名义向该公司支付了5万元（见图二）。

图二：与中保协（北京）基金管理有限公司关联交易情况（招股书截图）

虽然相较梦金园两年超2.5亿元的关联交易金额，这笔费用显得“微不足道”，但是让人感到蹊跷的是，记者根据招股书上的披露的进行关联交易公司名称在企查查上查询该企业的情况，搜寻的结果竟然是查无中保协（北京）基金管理有限公司（见图三）。

图三：查无中保协（北京）基金管理有限公司（企查查截图）

有意思的是，仔细核对招股书披露的梦金园所有关联公司的名单，出现在关联交易中的公司——中保协（北京）基金管理有限公司并未出现在此前披露的关联公司的名单中。

不过，梦金园关联公司名单中，有一家关联公司——中宝协（北京）基金管理有限公司与中保协（北京）基金管理有限公司高度类似，该基金公司由梦金园独立董事沙拿利担任执行董事，中国珠宝玉石首饰行业协会旗下子公司中宝协（北京）传媒科技有限公司持有该基金公司40％的股权，为其最大股东。另外，沙拿利同时担任中国珠宝玉石首饰行业协会的副秘书长。

招股书显示，2017-2023年，梦金园打造的《花丝九龙壁》、《梦在云端》、《向阳》、《丰年》工艺作品分别在第二、三、四届“天工精制”国际珠宝设计作品大赛中获奖。而“天工精制”国际珠宝设计作品大赛则是由中宝协首饰设计委员会等业界单位联合承办。另外，中宝协基金曾联合梦金园共同发布《2023中国黄金饰品行业观察报告》。

未出现在关联公司名单上的中保协（北京）基金管理有限公司，与公司的5万元咨询费用，为何会出现在关联交易的名单中？是梦金园遗漏披露了关联公司还是关联交易披露失误？抑或是另有隐情？公司与中宝协基金存在关联关系，梦金园又在“天工精制”国际珠宝设计作品大赛中连续获奖，是否有“瓜田李下”之嫌？相关的评奖结果是否有失公允，其中又是否存在利益输送？

对此，梦金园回复称，招股书关联交易中出现的中保协（北京）基金管理有限公司系笔误，与公司发生5万元咨询费用的其实是中宝协（北京）基金管理有限公司，公司与其关联交易属于正常支出，与其之间不存在利益输送，公司之后将尽快对该笔误进行披露更正。

众所周知，IPO是一件严肃、严谨的事情，一些看似细节的问题，似乎不值得大惊小怪，但对于投资者来说，招股书是其全面了解公司最重要的途径，一方面看，招股书的披露质量直接关系未来股东对于公司的价值判断，也折射出公司能力、水平；另一方面，保荐机构对项目进行审慎核查、尽责推荐的能力和态度，也会令投资者产生质疑。有业内人员就曾表示：“关联公司的名称属于重要敏感信息，这样的信息出现笔误至少说明有关信披审核的把关不够严谨，相关工作比较粗糙。“

被诉商标侵权，与卡地亚“缠斗未歇”

处于IPO进程中的梦金园，还面临着不断的诉讼困绕，其中包括流量明星朱正廷、国际知名珠宝公司卡地亚等对其发起的轮番诉讼。

2023年6月，朱正廷以山东梦金园珠宝首饰有限公司侵犯肖像权为由，向北京互联网法院请求山东梦金园立即删撤涉嫌侵权内容，终止涉嫌侵权行为；北京微梦创科网络技术有限公司向法院披露山东梦金园所运营的官方账号“梦金园官方微博”所发布的涉嫌侵犯朱正廷肖像权的全部微博截至删除时的浏览量、评论量、转发量、点赞量；山东梦金园在全国公开发行的报纸、涉案微博账号上向朱正廷公开赔礼道歉，向朱正廷赔偿经济损失及维权成本合理开支共计305000元，截至本招股说明书签署之日，该案件尚处一审审理阶段。

另外，国际知名珠宝公司卡地亚以商标侵权和不正当竞争为由，向梦金园提起的诉讼，目前也仍然“悬而未决”——2018年12月，卡地亚以侵害其商标权与不正当竞争纠纷为由，将梦金园及其加盟商平阳县尚丰珠宝行、温岭市泽国金玉楼珠宝店、平湖市当湖镇凤祥银屋、苍南县大福珠宝有限公司等起诉至天津市第一中级人民法院。

2023年1月，卡地亚再次上诉，2023年7月14日，天津市高级人民法院发布的（2023）津民终377号民事裁定书显示，撤销天津市第一中级人民法院（2023） 津01民初8号民事判决，发回天津市第一中级法院重审（见图四） 。

图四：与卡地亚的官司纠纷（企查查截图）

企查查数据也显示，仅2023年2月—2023年10月期间，梦金园与卡地亚之间相关的开庭公告达7份之多（见图五），双方围绕商标侵权及不正当竞争之间展开的诉讼，短期内尚未出现解决的迹象。

图五：卡地亚与梦金园诉讼开庭公告（企查查截图）

诉讼官司对于梦金园IPO可能产生的影响，梦金园回复称：“公司是中国黄金珠宝行业核心企业之一，具有良好的设计能力、出色的制造能力以及对知识产权的管理能力，不会侵犯第三方合法权益，对应此案件采取积极应诉的态度，以维护自身良好声誉和合法权益，同时案件标的额不大，对公司经营不会产生实质影响。”

招股书显示，2017—2023年1-3月，梦金园研发费用分别为513.11万元、491.83万元、576.45万元、111.39万元，营收占比分别仅为0.04％、0.03％、 0.04％、0.07％；其中设计费用的支出分别为118.47万元、3.50万元、62.70万元、5.02万元，营收占比均不足0.01％。

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