信托资金池，何以谈“池”色变？

01 何为信托“资金池”？

一般来说，资金来源和资金运用不能一一对应，资金来源和资金运用的期限不匹配的，如短期资金长期运用、期限错配等，我们都称之为“资金池”。

资金池最早是由跨国公司的财务公司与国际银行联手开发的，以统一调拨集团的全球资金，最大限度地降低集团持有的净头寸为目的的现金管理手段。

之后，随着技术的成熟与市场环境的需求，资金池逐渐被金融机构发展成为一种投资牟利的资产管理方式，即以一定配置方式为条件，保持池内资金的流入流出处于一个相对稳定的状态。

在银行，资金池业务是银行自营业务的重要组成部分，这是它与生俱来的业务属性。

由于银行自身负债端以存款、同业融资为主，所以银行内部能够沉淀相当大量的资金，从而形成一个资金池子，并运用这个池子里的钱去投向资产端所需要的投资范围。

可以说，只要符合监管部门设定的流动性指标和国家相关法律法规，银行天生就是一个大资金池。

但是，随着银行理财资金池屡受诟病且银信途径受阻、资本市场沉寂、市场利率下行等因素共同作用，信托资金池开始大量出现了。

信托资金池一般以一对一、多对一、多对多的形式存在，尤以多对多最为常见。

业内较为知名的信托资金池产品包括中航信托的天玑系列、中融信托的汇聚金系列、上海信托的现金丰利、光大信托的瑞富宝等。

◆一对一或多对一

所谓一对一或多对一，是指信托公司一次或多次发行信托计划募集资金，且投向单一的项目。

在信托期内设置开放期，允许委托人（即投资人）申购、赎回，并提供流动性保障，以实现短期资金投向长期项目，并通过时间错配来降低资金成本。

这类池子的最大特点是投向明确，故投资人的收益与项目密切相关，其融资成本的降低主要通过资金时间上的错配来实现。

◆ 多对多模式

多对多模式，就是指信托公司以开放式基金模式来发行信托计划。

信托计划发行时，没有确定的投资项目，或者只能确定投资多个项目或以组合方式投资。

在信托期内设置开放期，允许委托人（即投资人）申请和赎回，提供流动性保障。这也是信托资金池的最主流模式。

资金池信托产品在投资市场上，一直是一个比较受欢迎的品类。其收益率固定、期限灵活，且投资者理解也较为容易。

有业内人士估算，高峰期时，信托资金池的规模有3000多亿。

02 资金池业务是监管重点

虽然官方对信托资金池并没有确切定义，且在2018年以前，监管文件的口径也存在一定差异。但资金池业务一直是监管重点关注的对象。

自2018年以来，监管部门关于资金池业务特征的规定已基本趋于一致。

尤其是2018年4月，被业内称之为“资管新规”的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》出台，信托资金池的三大本质特征第一次被官方定调——滚动发行、集合运作、分离定价。

◆ 所谓滚动发行，是指信托产品项下的资金并非一次性募集完毕，而是通过分期发行或开放申购的方式在不同时点分别完成募集。根据后续滚动募集的资金用途不同，可以分为借新还旧模式和滚动投资模式。

但因为信托产品管理人的内部操作及资金流向的非公开性，信托资金池业务的发行模式具体属于何种模式，投资人是难以准确界定的。

◆ 所谓集合运作，是指所有募集的资金，不论资金是否来源于同一投资者或同一产品，且不论募集时间的先后，均由管理人进行统一核算、统一汇总使用，资金来源和资产运用并没有明确的一一对应。

集合运作的最大特点就是能够汇总大规模资金集中对外投资，既增强了管理人的资金调动的灵活性，又有利于提高资金运用的收益率，一直备受信托公司青睐。

◆ 分离定价是资金池业务的最核心特征和最根本属性。

其主要指资产管理产品下的资金申购或赎回时，未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率来确定投资者的申购价格及赎回、到期时的收益水平。

目前，在信托产品中常见的分离定价操作是——

管理人在最初发行某款集合信托产品时，投资者以1元/份的价格认购； 此后不论产品投资盈亏，后进的资金均按照1元/份进行认购，先出的资金均按照事先确定的预期收益率水平来确定投资收益。

不过，值得注意的是，在“资管新规”中，期限错配并未被纳入资金池的特征，虽然信托资金池业务的起源就是为了通过期限错配来达到短募长投的目的。

其实，期限错配只是管理人对所募集资金的一种使用手段，其实现路径正是滚动发行。

换而言之，滚动发行的目的就是为了实现期限错配。

上述“资管新规”明确规定，金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，重申了严管资金池业务的强硬态度。

与“资管新规”出台的同时，监管层还组织召开了一次信托业监管工作会议。在这次会议中，重点提出了“三年内清理信托公司非标资金池业务”。

即，明年就是非标资金池的大限之年。

据统计，在现有68家信托公司中，约1/3公司存在资金池业务，整个行业的存量资金池中平均有60%-65%的资金，即1800-1950亿投往了非标产品。

若要求资金池“清空非标”，则意味着超过1800亿的入池资产受到影响。

03 资金池产品却卖疯了

监管层对资金池业务的严监管，无形中给信托资金池套上了一层略显灰暗的外衣。违规，是不少人对资金池产品的第一印象。

其实，信托资金池可以区分为非标资金池和标准化资金池，后者都经过了监管备案，只是由于各家信托公司的策略不同，标化池的规模大小不一。

对于非标资金池，虽然有些信托公司的池子面临干涸，但市场的总体反映却是，“资金池产品今年都卖疯了，有的抢都抢不到”，尤其是中航、中融、光大等一些典型的资金池产品。

对此，业内人士分析，在2018年开始出现的“资产荒”大背景下，相较银行理财和货币基金，现金管理为主的信托资金池产品的收益率明显吸引力更强。

至于合规与否，由于监管文件细则指出了“不要一刀切”，“因地制宜、因司制宜”，所以落实到各地监管上，存在标准不一、跨地区套利的现象。

最典型的就是，非本辖区的信托公司在辖区内销售明显违反监管原则的信托产品，而且所销售地区还“无法监管”。

曾有媒体统计，注册在西北、东北、华南等地的信托公司，不顾“资管新规”压降资金池类业务的监管要求，在北京、上海等地区大规模销售资金池类产品，有信托公司的“资金池”业务规模在过去一年内竟逆势增长了近200%。

对于民营和中小型信托公司而言，非标资金池产品是他们实现市场化竞争的主要工具。

但资金池最大的风险就在于容易掩盖不良，导致资产风险无法及时暴露。

今年8月，就有媒体披露——

杭州信托一款类资金池产品“杭信·恒信增利集合资金信托计划”，就暴露出了承接不良、暗藏风险等问题，不止一位管理人因担忧后续风险暴露而离职。 同时，杭州信托的另一组合投资产品“杭信·飞鹰十号集合资金信托计划”，其所投的两个项目出现了共计6.3亿元的逾期违约。 杭州信托利用恒信增利的6.3亿元对飞鹰十号进行了还款及产品兑付。虽然飞鹰十号完成了“排雷”，风险很明显地转移给了恒信增利。

当然，大部分信托公司都在谋求转型，在“资管新规”的导引下已经开设了现金管理类产品，迈出净值化转型的第一步。

净值型信托产品主要体现在基础资产和流动性两方面。

可投基础资产的类型更加多样化，除信贷类资产，还能组合投资于利率债、AA级以上信用债、货币市场基金、专项资产管理产品、银行理财产品、优质资产证券化产品等，股票、基金等透明化、标准化的投资品也可以纳入。

非标资产由于普遍缺乏统一估值标准，不在净值型信托产品的主要基础资产之列。

流动性明显提升。

净值型产品的收益和亏损均清晰透明，并具有定期开放认购和赎回机制，投资者可灵活掌握投资时段，更好地把握机会、控制风险，以提高资金运用效率。

按照监管要求，原有的分离定价、期限错配等资管新规明确清理的报价式产品正走在“控制规模，逐步缩减，平稳实现清理”的大道上。

☟ ☟

【同名微信公众号“理顾者”】

【专为财富管理专业人士、理财师打造的内容平台】

☝ ☝查看